一場(chǎng)股東會(huì)表決權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，讓510萬(wàn)認(rèn)繳資本背后的權(quán)利真相浮出水面。

一、案件背景：未實(shí)繳股東要求“全額表決權(quán)”遭拒

A科技公司作為B科教公司持股51%的大股東，認(rèn)繳出資510萬(wàn)元，但僅實(shí)繳204萬(wàn)元。2023年4月，A公司公開聲明“不再繳納剩余306萬(wàn)出資”，而此時(shí)其他三名股東張某、李某、王某均已足額實(shí)繳340萬(wàn)、90萬(wàn)、60萬(wàn)元。

B公司隨即召開臨時(shí)股東會(huì)，四名股東全體出席。會(huì)議通過(guò)決議：將A公司的表決權(quán)比例從51%降至29.39%，并以此比例通過(guò)了公司重大經(jīng)營(yíng)議案。A公司憤而起訴，主張“股東會(huì)決議無(wú)效”，理由是其持股比例應(yīng)以認(rèn)繳資本計(jì)算，限制表決權(quán)違反公司法。

二、裁判結(jié)果與理由：法院支持“實(shí)繳出資定表決權(quán)”

裁判結(jié)果：駁回A公司訴訟請(qǐng)求，股東會(huì)決議有效。
核心裁判理由：

1. 權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則：股東權(quán)利以履行出資義務(wù)為前提。A公司未全面出資卻主張全額表決權(quán)，將損害其他實(shí)繳股東權(quán)益，違背公平原則。

2. 法律依據(jù)：
   ?? 《公司法司法解釋三》第十六條：公司可對(duì)瑕疵出資股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等權(quán)利進(jìn)行合理限制；
   ?? 法院擴(kuò)張解釋認(rèn)為，表決權(quán)作為“參與重大決策的權(quán)利”，屬于該條中“等股東權(quán)利”范疇，可依法限制。

3. 風(fēng)險(xiǎn)收益一致：若允許按認(rèn)繳比例行使表決權(quán)，將導(dǎo)致未出資股東通過(guò)控制公司決策轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，架空公司資本制度。

三、法律焦點(diǎn)問(wèn)答：未實(shí)繳股東的表決權(quán)邊界

問(wèn)題1：未實(shí)繳出資股東是否當(dāng)然喪失表決權(quán)？

不完全喪失，但受限。
?? 出資期限未屆滿：可按認(rèn)繳比例行使表決權(quán)（《九民會(huì)議紀(jì)要》觀點(diǎn)）；
?? 出資期限屆滿后拒繳：僅能按實(shí)繳比例行使表決權(quán)（本案情形）。
法律依據(jù)：

《公司法》第四十三條：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！?br/>上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：此處的“出資比例”在司法實(shí)踐中常被解釋為“實(shí)繳出資比例”，尤其當(dāng)股東明示拒絕出資時(shí)。

問(wèn)題2：限制表決權(quán)需履行何種程序？

需通過(guò)合法有效的股東會(huì)決議，且程序需滿足：

1. 召集程序合法：需由董事會(huì)或監(jiān)事召集，若其不履職，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集（滬國(guó)資委法規(guī)〔2025〕112號(hào)）；

2. 回避規(guī)則：被限制表決權(quán)的股東不得參與該事項(xiàng)表決（如A公司未參與限制自身權(quán)利的表決）；

3. 表決比例：限制股東權(quán)利的決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)（《九民會(huì)議紀(jì)要》）。

問(wèn)題3：公司章程能否預(yù)先約定表決權(quán)規(guī)則？

可以，且強(qiáng)烈建議。
?? 約定方式：

• 明確“表決權(quán)按實(shí)繳出資比例行使”；

• 規(guī)定“出資逾期超過(guò)X日，未實(shí)繳部分不享有表決權(quán)”。
  ?? 未約定的補(bǔ)救：
  若章程未規(guī)定，公司可通過(guò)股東會(huì)決議（經(jīng)2/3以上表決權(quán)通過(guò)）新增限制條款。

四、企業(yè)風(fēng)控建議：避免表決權(quán)爭(zhēng)議的3道防線

1. 出資監(jiān)管：
   ?? 建立股東出資臺(tái)賬，對(duì)認(rèn)繳期滿未實(shí)繳的股東，書面催繳并留存證據(jù)；
   ?? 逾期3個(gè)月未繳的，可啟動(dòng)除名程序（需股東會(huì)決議且該股東回避表決）。

2. 章程設(shè)計(jì)：
   ?? 加入條款：“出資期限屆滿仍未實(shí)繳的股東，不享有未實(shí)繳部分對(duì)應(yīng)的表決權(quán)”（滬國(guó)資委模板）；
   ?? 明確限制權(quán)利的范圍（如表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)）。

3. 股東會(huì)決議合規(guī)：
   ?? 涉及限制股東權(quán)利的決議，必須排除被限制股東的表決權(quán)；
   ?? 決議需載明限制權(quán)利的法律依據(jù)及事實(shí)理由（如驗(yàn)資報(bào)告、催繳通知等）。

附：俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)專業(yè)領(lǐng)域指引

俞強(qiáng)律師 上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人
核心領(lǐng)域：公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、股東爭(zhēng)議解決、企業(yè)合規(guī)治理
執(zhí)業(yè)理念：將法律風(fēng)險(xiǎn)防控嵌入商業(yè)決策，助力企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

典型服務(wù)場(chǎng)景：

• 股東出資糾紛： 未實(shí)繳出資的權(quán)利限制、抽逃出資責(zé)任追索；

• 公司控制權(quán)博弈： 表決權(quán)爭(zhēng)議、股東會(huì)決議效力攻防；

• 章程定制化設(shè)計(jì)： 表決權(quán)規(guī)則、分紅機(jī)制、退出條款。

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風(fēng)險(xiǎn)提示：本文觀點(diǎn)僅代表個(gè)案裁判傾向，具體案件需結(jié)合公司章程及證據(jù)材料咨詢專業(yè)律師。

法律依據(jù)索引：

1. 《公司法》第43條
   
2. 《公司法司法解釋三》第16條
   
3. 《九民會(huì)議紀(jì)要》第7條
   
4. 滬國(guó)資委法規(guī)〔2025〕112號(hào)附件
   

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士