文/瑞財(cái)經(jīng) 曾樹佳

沃森生物（300142）續(xù)聘42歲的嚴(yán)野為董秘。

事實(shí)上，早在去年6月，在法律、證券、基金等多個(gè)領(lǐng)域均有涉獵的嚴(yán)野，就已接替劉宇然，被聘任為董秘。

但那時(shí)候，由于他暫未取得上市公司董秘資格證書，聘任未生效，只能由董事長(zhǎng)李云春，代行董秘職責(zé)。

直到7個(gè)月后，即今年1月19日，他終于取得由深交所頒發(fā)的相關(guān)證明，并正式履職。

不久前，沃森生物剛被監(jiān)管層點(diǎn)名。原因是，2023年、2024年，該公司的董事、高級(jí)管理人員薪酬事項(xiàng)，都未按規(guī)定提交股東大會(huì)、董事會(huì)審議。

對(duì)此，沃森生物提交了整改報(bào)告，作為董秘的嚴(yán)野，也是整改負(fù)責(zé)人之一。

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董秘剛拿證履職

近日，沃森生物召開第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》，嚴(yán)野被續(xù)聘為公司副總裁、董秘。

42歲的嚴(yán)野，畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)，獲得了法學(xué)和工商管理專業(yè)雙學(xué)士學(xué)位。此外，他還考下了法律、證券、基金等多個(gè)領(lǐng)域的從業(yè)資格證書。

縱觀其職業(yè)軌跡，他先是管資本運(yùn)營(yíng)、投資業(yè)務(wù)，后又成功轉(zhuǎn)型至審計(jì)、法務(wù)方面。

他曾擔(dān)任云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，云南融智資管副總經(jīng)理，云南三七科技董事、總經(jīng)理，云南省健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理。

此后，他繼續(xù)深耕生物醫(yī)藥，在成為沃森生物董事會(huì)秘書之前，他于該公司擔(dān)任的職位，是審計(jì)總監(jiān)兼法務(wù)總監(jiān)。

前后這三個(gè)職位，均涉及合規(guī)性監(jiān)督，需要與董事會(huì)、高管層密切互動(dòng)，并從不同維度防范和化解公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，構(gòu)筑風(fēng)險(xiǎn)管理的核心防線。

因此，嚴(yán)野的角色，不可謂不重。

嚴(yán)野的薪酬水平，尚未在公告中披露。但前任董秘劉宇然，2023年、2024年的薪酬，分別為146.36萬(wàn)元、106.52萬(wàn)元。

據(jù)《董秘社》統(tǒng)計(jì)，自2022年9月至今，近三年半的時(shí)間里，沃森生物已進(jìn)行了多次更迭。

2022年9月，沃森生物接到云南省文山州監(jiān)察委員會(huì)通知，原公司董事會(huì)秘書張荔，因個(gè)人原因，被文山州監(jiān)察委員會(huì)實(shí)施留置調(diào)查措施。

不久后，擁有投資者關(guān)系、法務(wù)、投行從業(yè)背景的劉宇然，接下了董秘之位，但其任職時(shí)間，也僅有兩年半。

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高管薪酬未經(jīng)審議

去年年末，也就是一個(gè)多月前，沃森生物收到了深交所、云南證監(jiān)局的監(jiān)管函。

其中提及，其2023年、2024年董事薪酬事項(xiàng)，未按規(guī)定提交股東大會(huì)審議；同期，高級(jí)管理人員薪酬事項(xiàng)，也未按規(guī)定提交董事會(huì)審議。

由此，沃森生物被采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

《董秘社》查閱獲悉，沃森生物的《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》明確提及：董事和高級(jí)管理人員年度薪酬，經(jīng)考核確認(rèn)后，納入公司年度報(bào)告一并提交公司董事會(huì)和股東會(huì)進(jìn)行審議。

上述薪酬未經(jīng)審議的做法，顯然與工作細(xì)則相背。

被點(diǎn)名后，該公司在1月16日發(fā)布公告稱，它成立了由董事長(zhǎng)李云春牽頭的專項(xiàng)整改工作小組，由李云春擔(dān)任組長(zhǎng)，全面統(tǒng)籌開展本次整改工作。整改的負(fù)責(zé)人，還包括總裁姚偉、董秘嚴(yán)野。

沃森生物表示，它將限期修訂相關(guān)制度并頒布實(shí)施，進(jìn)一步完善董事和高級(jí)管理人員薪酬決策程序和機(jī)制。

近些年來(lái)，該公司并不止一次被監(jiān)管層采取監(jiān)管措施。此前，它也出現(xiàn)過信披、決策程序執(zhí)行不到位等情況。

比如，2018年12月5日，它因2017年度前后業(yè)績(jī)預(yù)告披露的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)出現(xiàn)盈虧性質(zhì)和金額的重大差異的問題、山東實(shí)杰生物科技公司第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期付款未披露的問題、公司大股東未披露股權(quán)質(zhì)押情況的問題，被云南證監(jiān)局出具了警示函。

后來(lái)的2021年7月1日，沃森生物又因?qū)χ楹M琴沃森投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的投資決策和投后管理過程中，存在的投資決策程序執(zhí)行不到位、投后跟蹤管理不到位的問題，被責(zé)令改正。

3

收購(gòu)案分歧

沃森生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)，是人用疫苗等生物技術(shù)產(chǎn)品集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

作為公司的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)，李云春自2016年起持續(xù)減持套現(xiàn)，截至去年三季度末，其持股比例，已降至1.70%。

目前，沃森生物的股權(quán)架構(gòu)比較分散，除了李云春之外，劉俊輝、楊更、黃靜、劉鐵鷹、羅相春，分別持股1.81%、1.56%、1.48%、1.44%、1.43%。

2025年前三季度，沃森生物營(yíng)收17.19億元，同比下降19.73%，歸母凈利潤(rùn)1.63億元，同比下降36.24%。眼下，其市值約為208.56億元。

在業(yè)績(jī)下滑的情況下，12月初，它拋出一項(xiàng)重磅收購(gòu)計(jì)劃：擬以約19.98億元資金，收購(gòu)核心子公司玉溪沃森生物技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“玉溪沃森”)13.78%的少數(shù)股權(quán)。

交易完成后，它對(duì)玉溪沃森的持股比例，將提升至92%左右。

截至去年9月30日，沃森生物的貨幣資金僅為16.81億元，盡管如此，它仍決定撬動(dòng)這筆近20億的收購(gòu)，足見其對(duì)玉溪沃森的重視。

沃森生物九成以上的營(yíng)收，均來(lái)自于玉溪沃森。玉溪沃森成立于2005年，經(jīng)營(yíng)范圍主要為疫苗的生產(chǎn)、銷售；生物技術(shù)咨詢服務(wù)。

這筆收購(gòu)分為兩部分，一是匯祥越泰轉(zhuǎn)讓其所持有的玉溪沃森11.3043%股權(quán)，交易價(jià)格約16.39億元；二是天津藍(lán)沃投資合伙企業(yè)(有限合伙)轉(zhuǎn)讓其所持有的玉溪沃森2.4793%股權(quán)，價(jià)格約3.59億元。

不過，匯祥越泰的8名合伙人中，沃森生物自身以42.13%的出資比例，成為第一大有限合伙人。

也就是說(shuō)，沃森生物既是收購(gòu)方，又是交易對(duì)手方之一的主要出資人，這一特殊關(guān)系，一度引發(fā)熱議。

而在沃森生物內(nèi)部，董事范永武則對(duì)兩項(xiàng)議案投出了棄權(quán)票，這在一定程度上表明，該公司內(nèi)部對(duì)此次交易未達(dá)成一致意見。