公司減資未通知債權(quán)人,股東是否要承擔(dān)責(zé)任?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：《公司法》第224條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公告。從字面上看，減資后承擔(dān)通知債權(quán)人義務(wù)的是公司，是否意味著股東無(wú)需就此擔(dān)責(zé)呢？本文在此通過(guò)上海市高級(jí)人民法院的一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行分析。

裁判要旨

公司減資未依法通知債權(quán)人的，有過(guò)錯(cuò)的股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)公司無(wú)法清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案情簡(jiǎn)介

一、2015年9月15日，梅斯公司全部?jī)擅蓶|楊某林、陳某蘭作出股東會(huì)決議，同意楊某林定向減資1000萬(wàn)元，梅斯公司注冊(cè)資本從2000萬(wàn)元相應(yīng)減少到1000萬(wàn)元；

二、2015年10月16日，梅斯公司在蘇州日?qǐng)?bào)上對(duì)上述減資事宜進(jìn)行了公告。但未在減資決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人博達(dá)公司；

三、博達(dá)公司因此訴至法院，請(qǐng)求兩名股東在減資范圍內(nèi)對(duì)梅斯公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

四、上海市浦東新區(qū)人民法院一審和上海一中院二審均駁回梅斯公司訴請(qǐng)；

五、博達(dá)公司不服，向上海高院申請(qǐng)?jiān)賹?。上海高院改判支持楊某林在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分向博達(dá)公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，陳某蘭則應(yīng)與減資股東楊某林在減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭(zhēng)議在于，楊某林、陳某蘭是否應(yīng)就梅斯公司減資未通知債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，對(duì)此，上海市高級(jí)人民法院認(rèn)為：

首先，雖然《公司法》規(guī)定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但是公司減資系股東會(huì)決議的結(jié)果。因此，公司減資未通知債權(quán)人的，股東屬于未盡合理注意義務(wù)，具有過(guò)錯(cuò)。

其次，由于梅斯公司不當(dāng)減資，其清償能力降低，對(duì)債權(quán)人博達(dá)公司的債權(quán)造成了實(shí)際損害，產(chǎn)生了與股東抽逃出資一樣的法律后果。

綜上，楊某林、陳某蘭應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)梅斯公司的債務(wù)向博達(dá)公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來(lái)在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.公司減資的，公司有義務(wù)在減資決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。需要通知的債權(quán)人的范圍不僅包括減資決議作出前已經(jīng)確定的債權(quán)人，還包括減資決議作出后工商變更前確定的債權(quán)人。

2.為避免對(duì)公司不能清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，公司減資后股東應(yīng)督促公司履行通知債權(quán)人的義務(wù)，即使公司拒絕的，股東也可通過(guò)留已經(jīng)存督促公司或者向債權(quán)人通知等證據(jù)，主張自身不具有過(guò)錯(cuò)因此不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.公司作出減資決議，可能存在部分股東減資、部分股東不減資的情況。但是即使是未減資股東，只要其也參與簽字同意了該減資決議，在公司未通知債權(quán)人減資情況時(shí)，未減資股東也需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

法院判決

以下為上海市高級(jí)人民法院就梅斯公司未就減資事宜通知博達(dá)公司，梅斯公司股東是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的詳細(xì)論述：

本院認(rèn)為，首先，梅斯公司2014年7月設(shè)立時(shí)，股東認(rèn)繳注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，至2015年12月31日梅斯公司實(shí)繳資本為500萬(wàn)元。梅斯公司減少的是股東認(rèn)繳的尚未實(shí)繳的注冊(cè)資本。且梅斯公司在庭審中表示其無(wú)法提供相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債表。故楊某林等辯稱梅斯公司系形式減資，沒(méi)有任何事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。其次，梅斯公司未履行法定通知義務(wù),直接通知博達(dá)公司。盡管公司法規(guī)定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司減資系股東會(huì)決議的結(jié)果，是否減資以及如何減資完全取決于股東的意志。楊某林、陳某蘭在通知債權(quán)人一事上亦未盡到合理的注意義務(wù)。梅斯公司的瑕疵減資，減少了債權(quán)人得以信賴的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，降低了公司的對(duì)外償債能力，對(duì)博達(dá)公司的債權(quán)造成實(shí)際的侵害。楊某林、陳某蘭作為梅斯公司的股東作出減資決議客觀上降低了梅斯公司的償債能力，產(chǎn)生了和股東抽逃出資一致的法律后果，應(yīng)對(duì)梅斯公司不能清償?shù)牟糠衷跍p資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。第三，梅斯公司股東陳某蘭雖未減資，但股東會(huì)決議由楊某林、陳某蘭共同作出。陳某蘭同意楊某林的減資，導(dǎo)致公司無(wú)法以自身財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)的后果，陳某蘭應(yīng)與減資股東楊某林在減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案件來(lái)源

上海博達(dá)數(shù)據(jù)通信有限公司與楊某林、陳某蘭買賣合同糾紛審判監(jiān)督民事判決書(shū)【上海市高級(jí)人民法院(2020)滬民再28號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：
公司減資時(shí)未依法履行通知已知或應(yīng)知的債權(quán)人的義務(wù)，公司股東不能證明其在減資過(guò)程中對(duì)怠于通知的行為無(wú)過(guò)錯(cuò)的，當(dāng)公司減資后不能償付減資前的債務(wù)時(shí)，公司股東應(yīng)就該債務(wù)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例1：上海德力西集團(tuán)有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮某、上海博恩世通光電股份有限公司買賣合同糾紛案【《最高人民法院公報(bào)》2017年第11期(總第253期)】

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》之規(guī)定，股東負(fù)有按照公司章程切實(shí)履行全面出資的義務(wù)，同時(shí)負(fù)有維持公司注冊(cè)資本充實(shí)的責(zé)任。盡管公司法規(guī)定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司是否減資系股東會(huì)決議的結(jié)果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于股東的意志，股東對(duì)公司減資的法定程序及后果亦屬明知，同時(shí)，公司辦理減資手續(xù)需股東配合，對(duì)于公司通知義務(wù)的履行，股東亦應(yīng)當(dāng)盡到合理注意義務(wù)。被上訴人江蘇博恩公司的股東就公司減資事項(xiàng)先后在2012年8月10日和9月27日形成股東會(huì)決議，此時(shí)上訴人德力西公司的債權(quán)早已形成，作為江蘇博恩公司的股東，被上訴人上海博恩公司和馮某應(yīng)當(dāng)明知。但是在此情況下，上海博恩公司和馮某仍然通過(guò)股東會(huì)決議同意馮某的減資請(qǐng)求，并且未直接通知德力西公司，既損害江蘇博恩公司的清償能力，又侵害了德力西公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)對(duì)江蘇博恩公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

公司未對(duì)已知債權(quán)人進(jìn)行減資通知時(shí)，該情形與股東違法抽逃出資的實(shí)質(zhì)以及對(duì)債權(quán)人利益受損的影響，在本質(zhì)上并無(wú)不同。因此，盡管我國(guó)法律未具體規(guī)定公司不履行減資法定程序?qū)е聜鶛?quán)人利益受損時(shí)股東的責(zé)任，但可比照公司法相關(guān)原則和規(guī)定來(lái)加以認(rèn)定。由于江蘇博恩公司減資行為上存在瑕疵，致使減資前形成的公司債權(quán)在減資之后清償不能的，上海博恩公司和馮某作為江蘇博恩公司股東應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)江蘇博恩公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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