三只羊的出海收購案，一場「精心設計的潦草」？

短短一個月內，ANPA的股價下跌了約9成。但在此之前，有很多人都有賺得盆滿缽滿的機會。這種機會也許是意外之喜，也或許是精心設計。

作者|錢多多

編輯|楊知潮

三只羊傳的沸沸揚揚的所謂“借殼上市”有兩個主角。

一個是三只羊的持股公司Step Distinctive（簡稱Step）。另一個是它的收購方，也就是傳聞里的“殼”——Rich Sparkle Holdings（簡稱ANPA）。

ANPA以9.75億美元的價格收購無語哥、三只羊持股的公司Step。

ANPA在2025年7月才在納斯達克上市。根據招股書信息，這是一家英屬維京群島注冊的離岸控股公司，自身并沒有實質業務，通過位于香港的運營子公司“安柏財經”開展業務活動。

安柏財經的主營業務是“幫別人上市”。比如提供上市文件、財務報告、基金文件、通告和公告等相關服務，在撰寫公告上是實打實的專家。

按理說，這家公司做金融是非常專業的，但它的這份收購公告，卻透露著一絲絲“潦草”。

第一處“潦草”就是公告中的9億美元底價。公告在條件一欄明確地提到了“not less than USD900m”，整句話翻譯過來就是“估值工作完成，且該估值令買方絕對滿意；該估值對公司全部已發行股本的估值不低于9億美元”。買方ANPA明確地要求了9億美元的底價。

而在多數美股公司進行并購的時候，往往按照先談區間、盡調驗證、第三方背書、鎖定價格的流程進行，鮮少設立底價。例如，CMLS II與SomaLogic兩家公司的合并中，買家一開始的是12.3-12.5億美元的區間估值。

此外，9億美元的底價是否符合其實際價值，也仍然有待討論。作為被收購公司，Step作為一家在2025年11月24日才成立的公司，都拿不出一份經過審計的賬目。

Step估值的核心，是無語哥與三只羊的IP。收購完成后，未來36個月內，Rich Sparkle聯手三只羊集團關聯公司，將擁有無語哥在全球范圍內的全鏈路獨家商業化運營權。

但資本市場對于網紅上市，有著自己的態度。早在2019年4月3日，帶貨直播網紅張大奕持股的如涵控股在納斯達克上市，當天直接破發，跌幅達37.2%，市值跌至6.49億美元。而后，如涵控股股價一路下滑，在納斯達克退市前的最后一個交易日的收盤價僅有3.4美元/股，遠低于12.5美元的發行價，市值更是跌至2.81億美元，不到Step9億美元底價的三分之一。

另一處潦草，是地理位置上的。無語哥在公告中披露的地址為香港銅鑼灣富明街1號，在高德地圖上距離樂基中心十分近，僅有700米左右。而樂基中心正是“三只羊美誠月餅事件”中的月餅品牌方——香港美誠食品集團有限公司的注冊地址。

最后，這次換股并購的時間較為急切。ANPA是在1月9日就發出公告，并在公告中明確在2026年2月28日完成9億美元估值等條件，前后不過兩個月的時間。

這些“潦草”也誕生了一些意料之外或者意料之內的結果。

作為收購方，收購的標的估值越貴，ANPA賬面上產生的資產和商譽也就越多，全資收購來了一筆估值9億美元的公司，但ANPA的市值只有2.4億美元左右。

當蹺蹺板兩頭不平衡，就一定會爆發出能量。收購消息發布后短短一周內，ANPA的股價最高翻了八倍，從25美元一度上漲到了180美元。市值的增長已經超過了Step的9億美元估值。

當然，估值和市值都不是能花的現金，這事還需落袋為安。

而ANPA對Step的這筆收購有大量的換股。為了收購Step公司，ANPA需要發行大量的新股票，本次收購擬發行7500萬股新股，規模為IPO發行股數的60倍，遠超其初始流通盤。若是增發新股順利，ANPA原來的大股東股權被稀釋，多個股東的持股比例直接低于5%的減持披露線。

ANPA發布公告的日子恰好與鎖定期“契合”。ANPA在2025年7月9日的招股書中明確提到，鎖定期為6個月。6個月鎖定期剛屆滿，公司隨即宣布大額增發并啟動收購。

有機會吃到肉的不少，據年報披露數據顯示，ANPA在1月9日以13美元/股的價格增發300萬股，募資約3900萬美元。按照年報的信息，參與定增的機構在2026年1月23日左右完成交割，拿到了成本僅有13美元的ANPA股票，較當天53美元的收盤價存在明顯折價。

潮水來得快也去得快。截至2026年3月2日收盤，ANPA的股價僅為9.95美元，較180美元的高點下滑94.47%。

但在這之前，很多人都有賺到錢的時間窗口。

頭圖來源|《驚天魔盜團》