——從（2025）浙03民終1645號調(diào)解書看復(fù)雜糾紛的一攬子解決之道

在代理民間借貸糾紛時，我們經(jīng)常會遇到一種困境：當事人之間不僅僅是單純的“借錢還錢”，往往交織著房屋買賣、投資合作等多種法律關(guān)系。當債務(wù)人確實沒錢，但對債權(quán)人享有到期購房款債權(quán)時，是坐等執(zhí)行，還是另案起訴？

近期，我代理的一起案件成功通過二審調(diào)解，將民間借貸糾紛與安置房買賣合同糾紛徹底化解。這起案件不僅涉及夫妻共同債務(wù)的認定，更觸及了一般保證責任的邊界以及訴訟抵銷權(quán)在實務(wù)中的運用。今天，我就以（2025）浙03民終1645號案為例，拆解如何在復(fù)雜的法律關(guān)系中，為當事人爭取到“一攬子”解決方案。

事實錨點：借條背后的連環(huán)局

2022年，債務(wù)人黃某夫婦因繳納安置房房款急需資金，向債權(quán)人林某借款74.75萬元，并由陳某提供擔保。借條約定了較高月息，但未明確擔保方式。

然而，事情遠不止一張借條那么簡單。早在2020年，林某及案外人倪某就與黃某夫婦簽訂了《安置房屋買賣合同》，購買了黃某夫婦名下的拆遷安置房。林某本應(yīng)支付剩余購房款94.87萬元，卻因故遲遲未付。

我在代理本案時發(fā)現(xiàn)，雙方之間形成了典型的“互負債務(wù)”僵局：

• 債權(quán)人林某：依據(jù)借條主張民間借貸債權(quán)。
• 債務(wù)人黃某夫婦：依據(jù)房屋買賣合同，享有要求林某支付購房款的到期債權(quán)。

一審法院雖然認定了借款事實，但對于黃某夫婦提出的“用購房款抵銷借款”的主張，以“買賣合同涉及案外人、存在爭議”為由未予支持，判決償還借款本息。

律師策略：以“抵銷權(quán)”為劍，化被動為主動

接受委托后，我敏銳地意識到，單純糾結(jié)于“借了多少錢、要不要還”只會陷入被動。真正的破局點，在于如何將“購房款”與“借款”進行法律上的“對沖”。

我的代理策略主要圍繞以下兩點展開：

1. 程序破冰：抵銷權(quán)，不止于反訴，更可以抗辯

一審法院未處理抵銷主張，理由是“買賣合同尚存在爭議，且涉及案外人”。這種“另案解決”的思路在實踐中很常見，但往往導(dǎo)致當事人訟累，且極易引發(fā)資金鏈斷裂。

在二審中，我依據(jù)相關(guān)規(guī)定明確指出：“抵銷權(quán)既可以通知的方式行使，也可以提出抗辯或者提起反訴的方式行使。”

另外我提出：我們不需要法院在同一個案件中徹底審理房屋買賣合同的全部細節(jié)，只需要證明“購房款債務(wù)已到期、且與借款債務(wù)種類相同”。最高法的相關(guān)裁判規(guī)則也支持這一觀點——債務(wù)是否到期是客觀的，不能以債務(wù)有爭議而否定抵銷的權(quán)利。

2. 實體破局：將“抵銷”轉(zhuǎn)化為“債務(wù)變更的和解方案”

法律上的抵銷權(quán)成立固然重要，但真正實現(xiàn)利益最大化，還要靠談判。

既然一審認定“涉及案外人”，我們在二審中主動調(diào)整策略。我代表當事人向法庭和對方律師提出：我們不糾結(jié)于強制抵銷，而是以抵銷為基礎(chǔ)，構(gòu)建一個新的“一攬子”交易模型。

司法觀點與成果：一紙調(diào)解書，消滅兩案糾紛

最終，我們在溫州中院的主持下達成調(diào)解。這份調(diào)解書（（2025）浙03民終1645號）不僅解決了官司，更重塑了雙方的商業(yè)關(guān)系：債務(wù)全額抵銷：將剩余的購房款與涉案借款本息進行抵銷。這意味著，我們（上訴人）不僅不用還這74萬余元借款，對方還得繼續(xù)履行購房合同，將房子過戶。

結(jié)語：給陷入“三角債”當事人的建議

很多企業(yè)主或當事人在遇到類似情況時，往往“頭痛醫(yī)頭”，別人起訴借錢，就只想著怎么證明自己還了錢。但本案的啟示在于：如果你對債權(quán)人享有到期債權(quán)，完全可以考慮用“抵銷”策略，將兩場官司合并為一場談判。

特別是在涉及溫州民間借貸或安置房買賣這類常見糾紛時，不要輕易被“另案處理”打發(fā)走。作為代理律師，不僅要懂法條，更要懂商業(yè)；不僅要會打官司，更要會設(shè)計“一攬子”交易方案，讓冰冷的判決變成雙方都能活下去的出路。

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師