【品橙旅游】近日，廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（以下簡稱“美亞科技”）的一紙公告，給其長達(dá)近兩年的IPO長跑畫上了一個令人意外的句號。美亞科技剛剛在三個月前通過北交所上市委審議、被市場視為“北交所旅游第一股”的明星企業(yè)，決定終止上市申請并撤回材料。

2025年12月12日，美亞科技過會的消息曾引發(fā)業(yè)內(nèi)一陣沸騰。彼時，市場普遍認(rèn)為，這家歷經(jīng)三輪問詢、三次中止審核的公司，終于守得云開見月明。然而，短短三個月后，故事便走向了另一個方向。

在距離注冊生效僅一步之遙時選擇撤退，美亞科技給出的理由是“宏觀經(jīng)濟環(huán)境及資本市場態(tài)勢的變化”。對于一家已經(jīng)站在資本市場門檻上的企業(yè)而言，退一步，有時比進(jìn)一步更需要勇氣。

圖：美亞科技注冊進(jìn)展 來源：北交所

過會后的“撤退”

美亞科技的上市之路，從一開始就寫滿了波折。

2023年8月，美亞科技掛牌新三板，隨即喊出“18個月沖刺北交所”的目標(biāo)。2024年6月，美亞科技北交所上市申請獲受理，速度不可謂不快。但此后，審核進(jìn)程便陷入了漫長的拉鋸戰(zhàn)。從2024年7月到2025年3月，北交所連發(fā)三輪審核問詢函，均直指核心：業(yè)務(wù)模式是否具備科技含量？財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實？內(nèi)控缺陷是否已整改？

更令人捏把汗的是，因財務(wù)報告有效期問題，美亞科技的上市申請在一年內(nèi)三次被中止審核。每一次中止，都意味著時間的消耗和不確定性的增加。直到2025年12月，這場耗時17個月的“馬拉松”才終于迎來曙光——上市委審議通過。

然而，過會并非終點。按照流程，美亞科技還需向證監(jiān)會提交注冊，完成最后一道程序。就在市場等待其注冊生效的當(dāng)口，2026年3月，美亞科技董事會卻做出了撤回申請的決定。

對于美亞科技而言，上市早已不是一道選擇題，而是一場必須贏下的賭局。2016年，美亞科技引入外部投資者時簽下的對賭協(xié)議，將上市時限設(shè)定為2025年6月底。雖然該條款在申報后被認(rèn)定為“失效”，但若上市失敗，一筆807萬元的業(yè)績補償款將重新啟動，且具有追溯力。如今，撤回申請意味著對賭壓力卷土重來。

錢去哪兒了？

美亞科技的財務(wù)狀況最大問題，莫過于金額較大的應(yīng)收賬款。

截至2025年6月末，美亞科技應(yīng)收賬款余額高達(dá)8.06億元，占總資產(chǎn)的68%以上。這筆錢，是其2024年全年營收的兩倍。盡管欠款方多為大型央國企，壞賬風(fēng)險相對可控，但如此龐大的資金被客戶占用，也意味著其經(jīng)營現(xiàn)金流被嚴(yán)重擠壓。

更讓人費解的是，美亞科技的利潤和現(xiàn)金流之間存在不小的落差。

2023年，美亞科技營收下滑22.71%，按理說生意不好做，錢應(yīng)該更緊張才對。但這一年，美亞科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額卻錄得-1.09億元。也就是說，美亞科技不僅沒賺到現(xiàn)金，反而凈流出了1個多億。錢都去哪了？一個重要去向是，在2023年底美亞科技進(jìn)行了一筆大額現(xiàn)金分紅。

這就有些耐人尋味了。此時，美亞科技的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額（1.76億元）已無法覆蓋短期借款（1.78億元）及一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。一邊是現(xiàn)金流吃緊，賬上并不寬裕；另一邊卻給股東分了紅。

美亞科技內(nèi)控問題，也不容忽視。一個長達(dá)十年、累計侵占公司資金1900萬元的案件，直到2022年才因賬戶異常而被發(fā)現(xiàn)。廣東證監(jiān)局在2024年的現(xiàn)場檢查中，還發(fā)現(xiàn)了研發(fā)工時造假、收入跨期確認(rèn)、三會運作不規(guī)范等一系列問題。這些內(nèi)控漏洞，放在任何一家擬上市公司身上，都足以讓審核方皺起眉頭。

即夢AI

到底是不是科技公司？

北交所的定位是服務(wù)“創(chuàng)新型中小企業(yè)”。因此，美亞科技的“科技”成色，自始至終都是監(jiān)管層問詢的焦點。

從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)看，美亞科技的本質(zhì)是一家機票分銷商。航旅票務(wù)業(yè)務(wù)常年貢獻(xiàn)約六成營收，商旅管理和會獎旅游合計占四成。其“科技”屬性，主要體現(xiàn)在自主研發(fā)的票務(wù)系統(tǒng)和客戶管理平臺上。2024年，美亞科技研發(fā)投入占營收比重不足3%，這一比例遠(yuǎn)低于市場對科技型企業(yè)的普遍認(rèn)知。

更尷尬的是，部分所謂的“研發(fā)人員”，專業(yè)背景竟是市場營銷、商務(wù)管理，甚至毫無IT從業(yè)經(jīng)歷。北交所的審核邏輯是清晰的：你可以是一家服務(wù)型企業(yè)，但若想以“科技”之名上市，就必須拿出與之匹配的技術(shù)含量和研發(fā)實力。美亞科技在這一維度上的表現(xiàn)，顯然未能完全打消監(jiān)管層的疑慮。

美亞科技在公告中給出的理由，“宏觀經(jīng)濟環(huán)境及資本市場態(tài)勢的變化”究竟指什么？結(jié)合2025年下半年至2026年初的市場環(huán)境，這一表述背后有著具體的指向。

從資本市場層面看，北交所的審核節(jié)奏正在悄然變化。2025年下半年以來，過會率有所下降，企業(yè)注冊后撤回的案例逐漸增多。市場對擬上市企業(yè)的“硬科技”屬性和成長性要求，較此前明顯提高。與此同時，北交所整體的成交活躍度偏低，部分企業(yè)擔(dān)心即便成功上市，也難以獲得理想的估值和流動性支持。

從監(jiān)管趨向上看，北交所對“創(chuàng)新屬性”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)愈發(fā)嚴(yán)格。尤其是對于美亞科技這類服務(wù)型企業(yè)，監(jiān)管層在問詢中持續(xù)追問其業(yè)務(wù)模式是否真正具備技術(shù)含量、是否符合北交所服務(wù)“創(chuàng)新型中小企業(yè)”的定位。

從宏觀環(huán)境看，當(dāng)下國內(nèi)消費與商務(wù)出行不及預(yù)期。作為一家高度依賴商旅票務(wù)和機票分銷的企業(yè)，美亞科技的增長空間受到直接擠壓。當(dāng)外部環(huán)境發(fā)生變化，企業(yè)重新評估上市的時機與收益，便成了一個理性的選擇。

總之，撤回上市申請，對美亞科技而言，固然令人沮喪，但或許也是一次清醒的機會。從積極的角度看，美亞科技在航旅票務(wù)B2B分銷市場和商旅管理市場份額均位于行業(yè)前列，業(yè)務(wù)優(yōu)勢依然存在。問題在于，這些業(yè)務(wù)能否在合規(guī)的框架下、在健康的財務(wù)結(jié)構(gòu)中持續(xù)運轉(zhuǎn)。

（梁青 本文僅代表個人觀點，與平臺無關(guān)）