下金蛋的雞~

“失蹤”數(shù)日后，ST西發(fā)董事長(zhǎng)的下落，終于有了明確的說(shuō)法！

4月7日晚間，ST西發(fā)（西藏發(fā)展）發(fā)布公告，公司近日收到由西藏自治區(qū)監(jiān)察委員會(huì)簽發(fā)的關(guān)于羅希的《立案通知書》和《留置通知書》，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)羅希被實(shí)施留置。截至目前，公司未收到任何針對(duì)公司的調(diào)查或配合調(diào)查文件。

人被留置了，公司怎么辦？根據(jù)相關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由公司副董事長(zhǎng)廖川代為履行董事長(zhǎng)相關(guān)職責(zé)。

光一個(gè)副董事長(zhǎng)，可能還不夠處理當(dāng)前的復(fù)雜局面——特別是公司目前雖然已經(jīng)“戴帽”，但還有重大資產(chǎn)重組事務(wù)，更加需要高管主持大局！據(jù)公告，羅希授權(quán)公司總經(jīng)理陳婷婷代表其就公司預(yù)重整現(xiàn)有方案、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)開展溝通、推進(jìn)工作。

董事長(zhǎng)“找到了”，對(duì)公司多少也算是靴子落地：4月8日，公司股價(jià)開盤下殺，一度下跌近4%，此后迅速拉升，收盤上漲超4%，不但終結(jié)了此前的三連跌停，甚至可以算是準(zhǔn)“地天板”！

今日ST西發(fā)的準(zhǔn)地天板

圖片來(lái)源：東財(cái)

對(duì)于公司而言，董事長(zhǎng)被留置的節(jié)骨眼，多少有些非同尋常：就在3月25日，公司公告確認(rèn)，正在籌劃以現(xiàn)金方式購(gòu)買嘉士伯國(guó)際所持有的拉薩啤酒50%的股權(quán)。若本次交易能夠順利完成，ST西發(fā)將持有拉薩啤酒100%的股權(quán)，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

寥寥幾句話，我們可以推導(dǎo)如下信息：目前公司已經(jīng)擁有拉薩啤酒一半的股權(quán)了，再把嘉士伯的那一半買過(guò)來(lái)，公司不就全資控股西藏啤酒了么？但就是一件看似簡(jiǎn)單的收購(gòu)，卻牽扯出雙方長(zhǎng)達(dá)20多年的恩怨情仇。

轟轟烈烈，卻成“燙手山芋”

相關(guān)資料表明，西藏發(fā)展是西藏唯一的本土啤酒上市公司，其實(shí)際控制人為自然人羅希，其2020年通過(guò)控股的西藏盛邦控股有限公司（持有12.74%股權(quán)）成為公司最終控制人。

公司的前身是1988年建廠的拉薩啤酒廠，該廠于1997年上市，后更名為“西藏發(fā)展”，核心資產(chǎn)為拉薩啤酒50%的股權(quán)。

到了2004年，全球啤酒巨頭嘉士伯與西藏發(fā)展合資成立拉薩啤酒，其中嘉士伯出資約1.2億元人民幣，持有拉薩啤酒50%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)的報(bào)道稱該項(xiàng)目“是西藏自治區(qū)建區(qū)以來(lái)最大規(guī)模的外資引進(jìn)項(xiàng)目，也是嘉士伯集團(tuán)在亞洲地區(qū)最高規(guī)格的合作項(xiàng)目”。

資料顯示，嘉士伯于1847年由雅可布·克里斯蒂安·雅可布森在丹麥哥本哈根創(chuàng)立。歷經(jīng)多年發(fā)展，嘉士伯已成為全球第四大啤酒集團(tuán)，業(yè)務(wù)遍布150多個(gè)國(guó)家。其品牌矩陣豐富，擁有140多個(gè)品牌系列，涵蓋嘉士伯、樂(lè)堡、凱旋1664等品牌。

但與在重慶啤酒的深度經(jīng)營(yíng)形成鮮明對(duì)比，嘉士伯在拉薩啤酒，始終是“只出錢、無(wú)話語(yǔ)權(quán)”的財(cái)務(wù)投資者，因而這場(chǎng)雙方的合作，從一開始就埋下了不穩(wěn)定因素。

不管怎么說(shuō)，合作之初，拉薩啤酒的業(yè)績(jī)蒸蒸日上：證券時(shí)報(bào)2010年曾經(jīng)報(bào)道，在拉薩地區(qū)的市場(chǎng)占有率高達(dá)80%，在整個(gè)西藏自治區(qū)的市占率也有50%。2009年，其母公司西藏發(fā)展?fàn)I業(yè)收入3.64億元，同比增長(zhǎng)28.91%，并且產(chǎn)銷量連續(xù)8年以10%以上的速度遞增。2011年，啤酒業(yè)務(wù)收入進(jìn)一步增長(zhǎng)至4.36億元。

但花無(wú)百日紅，萬(wàn)物皆有周期：2013-2015年，拉薩啤酒出現(xiàn)了營(yíng)收凈利雙降的局面。這是業(yè)績(jī)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，增長(zhǎng)頹勢(shì)明顯。

2016-2022年，伴隨著競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，拉薩啤酒的市場(chǎng)萎縮與業(yè)績(jī)波動(dòng)進(jìn)一步加劇。其母公司ST西發(fā)更是連續(xù)多年虧損，經(jīng)營(yíng)陷入困境。到了2022年，母公司營(yíng)收跌至谷底，僅為2.77億元。

面對(duì)業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑，嘉士伯方面不是沒有萌生過(guò)退意：早在2016年底，嘉士伯就擬將其持有的拉薩啤酒50%股權(quán)，以人民幣4.2億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市金脈青楓投資管理有限公司。而且同樣持股50%的大股東西藏發(fā)展，也放棄了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

照理說(shuō)一切水到渠成，然而這樁交易因深圳金脈青楓始終未能全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在2021年底就已經(jīng)失效。而且還牽出來(lái)“案中案”：9500萬(wàn)的分紅款去向成謎！

具體說(shuō)來(lái)，盡管深圳金脈青楓從未完成股權(quán)交割成為拉薩啤酒的合法股東，但仍在2018年以“意向投資人”的身份提前收到了9500萬(wàn)分紅。而這筆分紅款的最終去向極為可疑，并非由深圳金脈青楓實(shí)際使用，而是在監(jiān)管追問(wèn)下才被發(fā)現(xiàn)，已流轉(zhuǎn)至一家名為四川省大川高新生物技術(shù)開發(fā)有限公司的手中。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查后認(rèn)定，這筆9500萬(wàn)元的分紅款涉嫌被ST西發(fā)前任控股股東的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用。最終，拉薩啤酒對(duì)這筆款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)責(zé)任人也遭到了監(jiān)管警示。

監(jiān)管是警示了，該要的錢還得要：嘉士伯認(rèn)為自己的權(quán)益受損，要求西藏發(fā)展作為被告方之一返還9500萬(wàn)元的分紅以及資金占用費(fèi)。但2024年7月，拉薩中院一審駁回嘉士伯的請(qǐng)求，嘉士伯不服提起上訴，目前二審還在進(jìn)行中。

法院的審理重心是雙方圍繞優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等公司根本性權(quán)利的糾紛，分紅爭(zhēng)議只是其中一環(huán)。在這個(gè)根本問(wèn)題解決前，法院暫不支持單一款項(xiàng)的返還請(qǐng)求。而經(jīng)過(guò)這場(chǎng)爭(zhēng)端，嘉士伯更堅(jiān)定了“甩掉包袱”的決心。沒想到這哪是包袱，是“濕手沾上干面粉”，想甩掉沒那么容易！

具體說(shuō)來(lái)，2023年3月，嘉士伯再次尋找到了新的接盤方——西藏道合實(shí)業(yè)有限公司，并與之簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。然而，和上次西藏發(fā)展棄權(quán)形成鮮明對(duì)比，這次交易遭到了西藏發(fā)展的強(qiáng)烈反對(duì)，西藏發(fā)展以享有的同意權(quán)以及優(yōu)先購(gòu)買權(quán)受到侵犯為由，提起訴訟。

最后2024年的拉薩中院的判決中，嘉士伯與道合的股權(quán)協(xié)議被撤銷，嘉士伯還需向西藏發(fā)展支付50萬(wàn)元律師費(fèi)，西藏發(fā)展對(duì)嘉士伯公司持有的拉薩啤酒 50%的股權(quán)享有同等條件下優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。目前雙方均不服判決，已分別向西藏高院提起上訴。

值得注意的是，西藏發(fā)展收購(gòu)嘉士伯旗下50%拉薩啤酒股份的交易，已推進(jìn)到簽署正式協(xié)議、等待股東會(huì)審議的最后階段。就在1月29日，公司與嘉士伯簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將收購(gòu)款2.92億元全額打入法院監(jiān)管賬戶。總而言之，目前一切手續(xù)都已完備，只待股東會(huì)批準(zhǔn)。

細(xì)心的財(cái)友可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了：和上次嘉士伯要賣給深圳金脈青楓，西藏發(fā)展放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)形成鮮明對(duì)比，這次西藏發(fā)展態(tài)度異常強(qiáng)硬，果斷動(dòng)用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，試圖將嘉士伯的50%股權(quán)收入囊中。筆者認(rèn)為，這和拉薩啤酒的地位轉(zhuǎn)變有很大關(guān)系，不再是“燙手山芋”，而是“下金蛋的雞”！

“下金蛋的雞”，挑起母公司大梁

西藏發(fā)展態(tài)度強(qiáng)硬的根本原因，在于兩次收購(gòu)期間，拉薩啤酒的盈利能力發(fā)生了質(zhì)變。正如前文所言，在和深圳金脈青楓談收購(gòu)期間，拉薩啤酒還在營(yíng)收的下降通道中苦苦掙扎：

據(jù)公開數(shù)據(jù)，從2017年到2022年，拉薩啤酒的營(yíng)收分別同比增加1.15%、下降10.63%、下降1.47%、增加27.32%、下降3.08%、下降29.05%，營(yíng)收波動(dòng)不小。總體處于下降通道。

風(fēng)口來(lái)了，什么動(dòng)物都能飛起來(lái)：2023年中國(guó)啤酒市場(chǎng)回暖，全國(guó)規(guī)模以上企業(yè)啤酒產(chǎn)量同比增長(zhǎng)2.2%。同時(shí)，整個(gè)行業(yè)開始向高端化、年輕化轉(zhuǎn)型，為拉薩啤酒提供了有利的外部環(huán)境。

除了行業(yè)回暖的宏觀助力，拉薩啤酒自身在2023年完成了一系列內(nèi)部變革：當(dāng)年完成聽裝生產(chǎn)線升級(jí)改造，灌裝線與瓶裝線日均產(chǎn)量分別達(dá)到1萬(wàn)多件和3萬(wàn)件，產(chǎn)能和效率大幅提升。同時(shí)推出多款中高端產(chǎn)品，滿足消費(fèi)者多元化的需求等等。

在一系列天時(shí)地利人和的加持下，拉薩啤酒2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.37億元，凈利潤(rùn)8570.20萬(wàn)元，顯示出強(qiáng)勁的復(fù)蘇勢(shì)頭。這恰好是嘉士伯第二次嘗試出售的時(shí)間點(diǎn)，西藏發(fā)展此時(shí)不愿意放手也是正常的。

到了2024年，拉薩啤酒營(yíng)收增至3.9億元，凈利潤(rùn)首次突破億元大關(guān)，達(dá)到1.02億元。進(jìn)入2025年第一季度，ST西發(fā)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)693.17萬(wàn)元，同比暴增791.12%，拉薩啤酒的強(qiáng)勁復(fù)蘇是其核心驅(qū)動(dòng)力。

對(duì)比起來(lái)，母公司西藏發(fā)展近年的營(yíng)收和利潤(rùn)遠(yuǎn)沒有那么光鮮：歷史上因資金占用、債務(wù)利息及歷史虧損拖累，歸母凈利潤(rùn)低于子公司利潤(rùn)水平。

具體說(shuō)來(lái)，2023年之前，公司深陷虧損泥潭，2022年和2023年分別虧損約7893萬(wàn)元和2577萬(wàn)元，同時(shí)母公司負(fù)債總額接近5.42億元。

2024年是重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.21億元（同比+25.11%），歸母凈利潤(rùn)由上年凈虧損2577.33萬(wàn)元轉(zhuǎn)為盈利2619.63萬(wàn)元（同比+201.64%），扣非歸母凈利潤(rùn)為2741.49萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~達(dá)到1.00億元（同比+14.28%）。

2025年前三季度，西藏發(fā)展歸母凈利潤(rùn)達(dá)1.45億元，同比增長(zhǎng)503.98%，增幅遠(yuǎn)超同期8.57%的營(yíng)收增速。扣非凈利潤(rùn)則為9195.09萬(wàn)元，同比+436.90%。而據(jù)公司預(yù)告，2025全年凈利潤(rùn)1.1~1.6億元，歸母凈利潤(rùn)只有2000~2700萬(wàn)元。

差距為何如此之大？核心驅(qū)動(dòng)因素之一是“收回大額應(yīng)收款，轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備致信用減值損失大幅減少”。通俗而言，這是通過(guò)收回歷史欠款、沖回之前計(jì)提的壞賬損失而實(shí)現(xiàn)的賬面利潤(rùn)增長(zhǎng)，并非全是銷售啤酒帶來(lái)的真金白銀。

說(shuō)到底，壞賬轉(zhuǎn)回的核心原因是：ST西發(fā)及其子公司拉薩啤酒收回了大額歷史應(yīng)收款，導(dǎo)致前期計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備被沖回（即“轉(zhuǎn)回”）。到了2025年，轉(zhuǎn)回款進(jìn)一步加大，公司官方預(yù)計(jì)，當(dāng)年通過(guò)收回應(yīng)收款轉(zhuǎn)回的壞賬準(zhǔn)備等非經(jīng)常性損益，對(duì)凈利潤(rùn)的影響高達(dá)1.17億至1.24億元。

此外，2025年1月，控股股東西藏盛邦控股有限公司向公司無(wú)償捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)1.82億元，直接計(jì)入資本公積，雖未影響利潤(rùn)表，但實(shí)質(zhì)上改善了公司凈資產(chǎn)狀況和資金壓力。

除了拉薩啤酒的盈利能力強(qiáng)大外，評(píng)估價(jià)也讓這筆交易帶有了一定程度的“撿漏”成分！

根據(jù)此前公告，2026年1月，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具評(píng)估報(bào)告，拉薩啤酒整體評(píng)估值為11.96億元，50%股權(quán)對(duì)應(yīng)約5.9億元。但最終交易價(jià)定為2.92億元，僅為評(píng)估值的一半左右。這無(wú)疑是一筆極具吸引力的交易。

更為重要的是，全資控股拉薩啤酒，符合西藏發(fā)展“突出主業(yè)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力”的戰(zhàn)略規(guī)劃。在自身面臨ST風(fēng)險(xiǎn)的情況下，完全掌控旗下唯一的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是關(guān)乎生存和發(fā)展的關(guān)鍵一步。

尾聲

一場(chǎng)突如其來(lái)的留置，不但牽出了一段全球啤酒巨頭進(jìn)軍雪域高原的往事，而且還將背后的復(fù)雜資本操作放到鎂光燈下。那么西藏發(fā)展能否通過(guò)全資控股拉薩啤酒，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)上的新突破呢？且讓我們拭目以待~

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