下金蛋的雞~

“失蹤”數(shù)日后，ST西發(fā)董事長的下落，終于有了明確的說法！

4月7日晚間，ST西發(fā)（西藏發(fā)展）發(fā)布公告，公司近日收到由西藏自治區(qū)監(jiān)察委員會簽發(fā)的關于羅希的《立案通知書》和《留置通知書》，公司實際控制人、董事長羅希被實施留置。截至目前，公司未收到任何針對公司的調(diào)查或配合調(diào)查文件。

人被留置了，公司怎么辦？根據(jù)相關規(guī)定，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由公司副董事長廖川代為履行董事長相關職責。

光一個副董事長，可能還不夠處理當前的復雜局面——特別是公司目前雖然已經(jīng)“戴帽”，但還有重大資產(chǎn)重組事務，更加需要高管主持大局！據(jù)公告，羅希授權公司總經(jīng)理陳婷婷代表其就公司預重整現(xiàn)有方案、重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)開展溝通、推進工作。

董事長“找到了”，對公司多少也算是靴子落地：4月8日，公司股價開盤下殺，一度下跌近4%，此后迅速拉升，收盤上漲超4%，不但終結了此前的三連跌停，甚至可以算是準“地天板”！

今日ST西發(fā)的準地天板

圖片來源：東財

對于公司而言，董事長被留置的節(jié)骨眼，多少有些非同尋常：就在3月25日，公司公告確認，正在籌劃以現(xiàn)金方式購買嘉士伯國際所持有的拉薩啤酒50%的股權。若本次交易能夠順利完成，ST西發(fā)將持有拉薩啤酒100%的股權，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

寥寥幾句話，我們可以推導如下信息：目前公司已經(jīng)擁有拉薩啤酒一半的股權了，再把嘉士伯的那一半買過來，公司不就全資控股西藏啤酒了么？但就是一件看似簡單的收購，卻牽扯出雙方長達20多年的恩怨情仇。

轟轟烈烈，卻成“燙手山芋”

相關資料表明，西藏發(fā)展是西藏唯一的本土啤酒上市公司，其實際控制人為自然人羅希，其2020年通過控股的西藏盛邦控股有限公司（持有12.74%股權）成為公司最終控制人。

公司的前身是1988年建廠的拉薩啤酒廠，該廠于1997年上市，后更名為“西藏發(fā)展”，核心資產(chǎn)為拉薩啤酒50%的股權。

到了2004年，全球啤酒巨頭嘉士伯與西藏發(fā)展合資成立拉薩啤酒，其中嘉士伯出資約1.2億元人民幣，持有拉薩啤酒50%的股權。當時的報道稱該項目“是西藏自治區(qū)建區(qū)以來最大規(guī)模的外資引進項目，也是嘉士伯集團在亞洲地區(qū)最高規(guī)格的合作項目”。

資料顯示，嘉士伯于1847年由雅可布·克里斯蒂安·雅可布森在丹麥哥本哈根創(chuàng)立。歷經(jīng)多年發(fā)展，嘉士伯已成為全球第四大啤酒集團，業(yè)務遍布150多個國家。其品牌矩陣豐富，擁有140多個品牌系列，涵蓋嘉士伯、樂堡、凱旋1664等品牌。

但與在重慶啤酒的深度經(jīng)營形成鮮明對比，嘉士伯在拉薩啤酒，始終是“只出錢、無話語權”的財務投資者，因而這場雙方的合作，從一開始就埋下了不穩(wěn)定因素。

不管怎么說，合作之初，拉薩啤酒的業(yè)績蒸蒸日上：證券時報2010年曾經(jīng)報道，在拉薩地區(qū)的市場占有率高達80%，在整個西藏自治區(qū)的市占率也有50%。2009年，其母公司西藏發(fā)展營業(yè)收入3.64億元，同比增長28.91%，并且產(chǎn)銷量連續(xù)8年以10%以上的速度遞增。2011年，啤酒業(yè)務收入進一步增長至4.36億元。

但花無百日紅，萬物皆有周期：2013-2015年，拉薩啤酒出現(xiàn)了營收凈利雙降的局面。這是業(yè)績的轉折點，增長頹勢明顯。

2016-2022年，伴隨著競爭的日益激烈，拉薩啤酒的市場萎縮與業(yè)績波動進一步加劇。其母公司ST西發(fā)更是連續(xù)多年虧損，經(jīng)營陷入困境。到了2022年，母公司營收跌至谷底，僅為2.77億元。

面對業(yè)績的持續(xù)下滑，嘉士伯方面不是沒有萌生過退意：早在2016年底，嘉士伯就擬將其持有的拉薩啤酒50%股權，以人民幣4.2億元的價格轉讓給深圳市金脈青楓投資管理有限公司。而且同樣持股50%的大股東西藏發(fā)展，也放棄了優(yōu)先購買權。

照理說一切水到渠成，然而這樁交易因深圳金脈青楓始終未能全額支付股權轉讓款，在2021年底就已經(jīng)失效。而且還牽出來“案中案”：9500萬的分紅款去向成謎！

具體說來，盡管深圳金脈青楓從未完成股權交割成為拉薩啤酒的合法股東，但仍在2018年以“意向投資人”的身份提前收到了9500萬分紅。而這筆分紅款的最終去向極為可疑，并非由深圳金脈青楓實際使用，而是在監(jiān)管追問下才被發(fā)現(xiàn)，已流轉至一家名為四川省大川高新生物技術開發(fā)有限公司的手中。

監(jiān)管機構調(diào)查后認定，這筆9500萬元的分紅款涉嫌被ST西發(fā)前任控股股東的關聯(lián)方違規(guī)占用。最終，拉薩啤酒對這筆款項全額計提了壞賬準備，相關責任人也遭到了監(jiān)管警示。

監(jiān)管是警示了，該要的錢還得要：嘉士伯認為自己的權益受損，要求西藏發(fā)展作為被告方之一返還9500萬元的分紅以及資金占用費。但2024年7月，拉薩中院一審駁回嘉士伯的請求，嘉士伯不服提起上訴，目前二審還在進行中。

法院的審理重心是雙方圍繞優(yōu)先購買權、股權轉讓等公司根本性權利的糾紛，分紅爭議只是其中一環(huán)。在這個根本問題解決前，法院暫不支持單一款項的返還請求。而經(jīng)過這場爭端，嘉士伯更堅定了“甩掉包袱”的決心。沒想到這哪是包袱，是“濕手沾上干面粉”，想甩掉沒那么容易！

具體說來，2023年3月，嘉士伯再次尋找到了新的接盤方——西藏道合實業(yè)有限公司，并與之簽署了股權轉讓合同。然而，和上次西藏發(fā)展棄權形成鮮明對比，這次交易遭到了西藏發(fā)展的強烈反對，西藏發(fā)展以享有的同意權以及優(yōu)先購買權受到侵犯為由，提起訴訟。

最后2024年的拉薩中院的判決中，嘉士伯與道合的股權協(xié)議被撤銷，嘉士伯還需向西藏發(fā)展支付50萬元律師費，西藏發(fā)展對嘉士伯公司持有的拉薩啤酒 50%的股權享有同等條件下優(yōu)先購買權。目前雙方均不服判決，已分別向西藏高院提起上訴。

值得注意的是，西藏發(fā)展收購嘉士伯旗下50%拉薩啤酒股份的交易，已推進到簽署正式協(xié)議、等待股東會審議的最后階段。就在1月29日，公司與嘉士伯簽署正式《股權轉讓協(xié)議》，并將收購款2.92億元全額打入法院監(jiān)管賬戶。總而言之，目前一切手續(xù)都已完備，只待股東會批準。

細心的財友可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了：和上次嘉士伯要賣給深圳金脈青楓，西藏發(fā)展放棄優(yōu)先購買權形成鮮明對比，這次西藏發(fā)展態(tài)度異常強硬，果斷動用優(yōu)先購買權，試圖將嘉士伯的50%股權收入囊中。筆者認為，這和拉薩啤酒的地位轉變有很大關系，不再是“燙手山芋”，而是“下金蛋的雞”！

“下金蛋的雞”，挑起母公司大梁

西藏發(fā)展態(tài)度強硬的根本原因，在于兩次收購期間，拉薩啤酒的盈利能力發(fā)生了質(zhì)變。正如前文所言，在和深圳金脈青楓談收購期間，拉薩啤酒還在營收的下降通道中苦苦掙扎：

據(jù)公開數(shù)據(jù)，從2017年到2022年，拉薩啤酒的營收分別同比增加1.15%、下降10.63%、下降1.47%、增加27.32%、下降3.08%、下降29.05%，營收波動不小。總體處于下降通道。

風口來了，什么動物都能飛起來：2023年中國啤酒市場回暖，全國規(guī)模以上企業(yè)啤酒產(chǎn)量同比增長2.2%。同時，整個行業(yè)開始向高端化、年輕化轉型，為拉薩啤酒提供了有利的外部環(huán)境。

除了行業(yè)回暖的宏觀助力，拉薩啤酒自身在2023年完成了一系列內(nèi)部變革：當年完成聽裝生產(chǎn)線升級改造，灌裝線與瓶裝線日均產(chǎn)量分別達到1萬多件和3萬件，產(chǎn)能和效率大幅提升。同時推出多款中高端產(chǎn)品，滿足消費者多元化的需求等等。

在一系列天時地利人和的加持下，拉薩啤酒2023年實現(xiàn)營收3.37億元，凈利潤8570.20萬元，顯示出強勁的復蘇勢頭。這恰好是嘉士伯第二次嘗試出售的時間點，西藏發(fā)展此時不愿意放手也是正常的。

到了2024年，拉薩啤酒營收增至3.9億元，凈利潤首次突破億元大關，達到1.02億元。進入2025年第一季度，ST西發(fā)實現(xiàn)歸母凈利潤693.17萬元，同比暴增791.12%，拉薩啤酒的強勁復蘇是其核心驅(qū)動力。

對比起來，母公司西藏發(fā)展近年的營收和利潤遠沒有那么光鮮：歷史上因資金占用、債務利息及歷史虧損拖累，歸母凈利潤低于子公司利潤水平。

具體說來，2023年之前，公司深陷虧損泥潭，2022年和2023年分別虧損約7893萬元和2577萬元，同時母公司負債總額接近5.42億元。

2024年是重要轉折點。全年實現(xiàn)營業(yè)收入4.21億元（同比+25.11%），歸母凈利潤由上年凈虧損2577.33萬元轉為盈利2619.63萬元（同比+201.64%），扣非歸母凈利潤為2741.49萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額達到1.00億元（同比+14.28%）。

2025年前三季度，西藏發(fā)展歸母凈利潤達1.45億元，同比增長503.98%，增幅遠超同期8.57%的營收增速。扣非凈利潤則為9195.09萬元，同比+436.90%。而據(jù)公司預告，2025全年凈利潤1.1~1.6億元，歸母凈利潤只有2000~2700萬元。

差距為何如此之大？核心驅(qū)動因素之一是“收回大額應收款，轉回壞賬準備致信用減值損失大幅減少”。通俗而言，這是通過收回歷史欠款、沖回之前計提的壞賬損失而實現(xiàn)的賬面利潤增長，并非全是銷售啤酒帶來的真金白銀。

說到底，壞賬轉回的核心原因是：ST西發(fā)及其子公司拉薩啤酒收回了大額歷史應收款，導致前期計提的壞賬準備被沖回（即“轉回”）。到了2025年，轉回款進一步加大，公司官方預計，當年通過收回應收款轉回的壞賬準備等非經(jīng)常性損益，對凈利潤的影響高達1.17億至1.24億元。

此外，2025年1月，控股股東西藏盛邦控股有限公司向公司無償捐贈現(xiàn)金資產(chǎn)1.82億元，直接計入資本公積，雖未影響利潤表，但實質(zhì)上改善了公司凈資產(chǎn)狀況和資金壓力。

除了拉薩啤酒的盈利能力強大外，評估價也讓這筆交易帶有了一定程度的“撿漏”成分！

根據(jù)此前公告，2026年1月，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具評估報告，拉薩啤酒整體評估值為11.96億元，50%股權對應約5.9億元。但最終交易價定為2.92億元，僅為評估值的一半左右。這無疑是一筆極具吸引力的交易。

更為重要的是，全資控股拉薩啤酒，符合西藏發(fā)展“突出主業(yè)，提升整體競爭力”的戰(zhàn)略規(guī)劃。在自身面臨ST風險的情況下，完全掌控旗下唯一的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是關乎生存和發(fā)展的關鍵一步。

尾聲

一場突如其來的留置，不但牽出了一段全球啤酒巨頭進軍雪域高原的往事，而且還將背后的復雜資本操作放到鎂光燈下。那么西藏發(fā)展能否通過全資控股拉薩啤酒，實現(xiàn)經(jīng)營上的新突破呢？且讓我們拭目以待~

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