導(dǎo)讀：如果不是北交所上市委在對森合高科上市申請的上會審核過程和結(jié)果中提到拓巖礦業(yè)，外界應(yīng)很少有人知道這兩家公司之間還存在的某種關(guān)聯(lián)。在此次森合高科申報(bào)北交所上市的過程中，其曾通過北交所官網(wǎng)向外界披露過多份上市申報(bào)材料，包括兩版招股說明書、兩輪審核問詢的回復(fù)以及相關(guān)的法律意見書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告等等，這動輒數(shù)十萬字的文件中，拓巖礦業(yè)的名字也是從未被提及。但就是這家神秘的小公司，卻成為了森合高科上市路上的絆腳石。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：覃寒池@北京

編輯：翟 睿@北京

三天前，江蘇永大化工機(jī)械股份有限公司（下稱“永大股份”）好不容易以數(shù)千元損失作為代價(jià)，足足用了四個(gè)多月時(shí)間才成功地將自己北交所上市進(jìn)程從“暫緩審議”的泥潭中抽身出來（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《2700余萬代價(jià)換得上市“通行證”！曾是2025年北交所上市審議暫緩首例，永大股份二闖北交所審核關(guān)終如愿以償，注冊大關(guān)能否順利邁過？》），緊接著，2026年4月13日，又一家企業(yè)的資本化運(yùn)作計(jì)劃受阻在了北交所上市委會議的現(xiàn)場。

當(dāng)日晚間，北交所2026年第37次審議會議結(jié)果正式出爐，廣西森合高新科技股份有限公司（下稱“森合高科”）的北交所上市申請意外地遭到了上市委員們給出的“暫緩審議”的結(jié)果。

這也是2026年以來第二家未能一次性獲得北交所上市委給出的“符合發(fā)行條件、上市條件和 信息披露要求”的擬上市企業(yè)了。

作為一家專業(yè)從事環(huán)保型貴金屬選礦劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，森合高科深耕貴金屬選礦劑應(yīng)用領(lǐng)域，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于貴金屬生產(chǎn)企業(yè)選礦作業(yè)浸出環(huán)節(jié)，可有效減少黃金工業(yè)氰化尾渣等劇毒危險(xiǎn)廢物的產(chǎn)生，降低環(huán)境污染及安全風(fēng)險(xiǎn)。

在2025年6月5日，僅用了四個(gè)多月時(shí)間就完成此次上市前輔導(dǎo)工作全流程的森合高科在國投證券的保薦下向北交所正式遞交了上市申請并獲得受理。

其后，在經(jīng)歷了北交所的兩輪問詢后，2026年4月3日，北交所即宣布在五個(gè)工作日后的2026年4月13日上午9點(diǎn)召開的北交所2026年第37次審議會議上對森合高科的上市申請進(jìn)行審議和表決。

在森合高科走上北交所上市委會議之前，外界對其此次審議結(jié)果皆報(bào)以樂觀的態(tài)度。

畢竟，在過去幾年中，森合高科那高速增長的經(jīng)營態(tài)勢和可觀的業(yè)績規(guī)模，都為其此次資本化奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

數(shù)據(jù)顯示，在2023年至2025年中，森合高科的營業(yè)收入從3.45億一路增長至8.39億，三年間營收的復(fù)合增長率達(dá)到了55.9%，對應(yīng)的扣非凈利潤也從最初的5323.7萬，經(jīng)由2024年的1.48億，至2025年這“最近一年”也繼續(xù)飆漲至了2.64億，復(fù)合增長率更是達(dá)到了驚人的122.7%。

以這一業(yè)績，別說北交所，就算是如今門檻不斷高企的滬深主板，森合高科也有能力為之一搏。

事實(shí)上，森合高科也的確曾將上市的目光瞄向過深交所主板，并為之付諸過行動。

對于A股的上市這一殘酷“戰(zhàn)場”，森合高科不僅不是新面孔，甚至還可謂是老熟人。

從2020年開始，在此次闖關(guān)北交所之前，森合高科就已經(jīng)先后試水了創(chuàng)業(yè)板和深市主板。

2020年6月28日，在國海證券的保駕護(hù)航下，森合高科曾試圖沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，這也是這家成立于2011年的企業(yè)首次向上市公司的身份吹響集結(jié)號。

最終，雖然硬扛住了深交所的三輪前期審核問詢，但在2021年4月12日，森合高科還是敗下陣來——以主動撤回上市申報(bào)材料的方式叫停了其首次IPO之旅。

2022年5月，才僅僅經(jīng)過一年的休整，森合高科又第二次邁開了向A股“長征”的第一步。

這一次，森合高科沒有選擇創(chuàng)業(yè)板，而是將目標(biāo)指向了上市門檻更高的深交所主板。

彼時(shí)，注冊制改革尚未在主板IPO中落地，2022年7月，在核準(zhǔn)制下，證監(jiān)會即對森合高科的深交所主板上市申請下發(fā)了意見反饋。

2023年3月，注冊制全面改革在滬深主板鋪陳開來，上百家在IPO核準(zhǔn)制下申報(bào)審核且尚未獲得結(jié)果的企業(yè)按規(guī)定可過渡平移至交易所繼續(xù)接受注冊制下的審核。

但最終，森合高科的名字未能出現(xiàn)在“平移”名單中——其再次主動放棄了主板上市的可能。

當(dāng)森合高科又再一次出現(xiàn)在資本市場的視野中時(shí)，時(shí)間就已經(jīng)來到了2024年9月，其悄然向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交了新三板掛牌申請，欲再次成為一家公眾公司。

顯然，森合高科的此舉即是為著北交所上市而來。

于是便有了如今曾兩闖IPO皆鎩羽的“上市困難戶”森合高科第三次向北交所的進(jìn)軍。

對于2021年時(shí)的首次創(chuàng)業(yè)板IPO的失利，森合高科曾將原因歸咎于“受公共衛(wèi)生安全事件影響可能導(dǎo)致公司在有效審核時(shí)間內(nèi)無法完成相關(guān)核查工作，公司經(jīng)與原保薦機(jī)構(gòu)國海證券股份有限公司研究后，決定撤回首發(fā)上市申請”。

但事實(shí)的另一面卻是森合高科斯時(shí)IPO“一查就撤”的“心虛”，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，森合高科當(dāng)年之所以主動撤回創(chuàng)業(yè)板申報(bào)材料，實(shí)則還因?yàn)樵贗PO的審核中，被深交所發(fā)現(xiàn)了有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)問題故對其提起了問題導(dǎo)向性的現(xiàn)場督導(dǎo)。

按照2021年時(shí)執(zhí)行的現(xiàn)場督導(dǎo)有關(guān)規(guī)則，如果涉事企業(yè)在接到監(jiān)管層現(xiàn)場督導(dǎo)通知后十個(gè)工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實(shí)施相關(guān)檢查的規(guī)定。

2021年3月25日，深交所對森合高科下發(fā)現(xiàn)場督導(dǎo)通知書后，2021年4月6日，森合高科就趕在“免檢期”最后一天趕緊撤回了IPO申請。

兩年后，2023年3月，森合高科之所以選擇放棄“平移”叫停主板IPO，則的確是業(yè)績的影響——其2022年扣非凈利潤僅有4069.76萬，實(shí)在難以滿足注冊制下，A股市場對主板“大藍(lán)籌股”定位的要求。

經(jīng)過三年的發(fā)展，如今的森合高科早已今非昔比，業(yè)績規(guī)模的暴增和前兩次失敗的上市履歷累積出的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，這種種都將為其此番北交所上市增添籌碼。

但幸運(yùn)之神還是暫時(shí)未能眷顧。

北交所公布的相關(guān)信息顯示，在2026年4月13日上午舉行的上市委會議上，上市委員們主要對森合高科銷售收入的真實(shí)性提出了質(zhì)疑，除了要求其說明公司前十大境內(nèi)外 直銷客戶、貿(mào)易類客戶和經(jīng)銷商客戶單位運(yùn)輸費(fèi)用變化的合理性外，更直接點(diǎn)名要求其說明與丘北縣拓巖礦業(yè)開發(fā)有限公司（下稱“拓巖礦業(yè)”）合作的銷售真實(shí)性及商業(yè)合理性。

從審核意見和結(jié)果來看，森合高科就上述問題皆未能給出讓監(jiān)管層滿意的答案。

不幸中的萬幸，上市委員們并未直接“否決”森合高科的北交所上市申請，而是以“暫緩審議”的方式給了其“補(bǔ)充解釋”的機(jī)會。

1）神秘小微企業(yè)成為絆腳石

如果不是北交所上市委在對森合高科上市申請的上會審核過程和結(jié)果中提到拓巖礦業(yè)，外界應(yīng)很少有人知道這兩家公司之間還存在的某種關(guān)聯(lián)。

在此次森合高科申報(bào)北交所上市的過程中，其曾通過北交所官網(wǎng)向外界披露過多份上市申報(bào)材料，包括兩版招股說明書、兩輪審核問詢的回復(fù)以及相關(guān)的法律意見書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告等等，這動輒數(shù)十萬字的文件中，拓巖礦業(yè)的名字是從未被提及。

不僅如此，叩叩財(cái)經(jīng)也查詢了自2020年森合高科首次籌備IPO以來公布的所有輪次上市申報(bào)材料，其中也皆未見拓巖礦業(yè)的身影。

那么為何在北交所上市委會議上，這家并未出現(xiàn)在森合高科公開材料中的神秘企業(yè)卻成為了監(jiān)管層問詢的重點(diǎn)，并因?yàn)榻型Ａ松细呖艻PO的審議而予以“暫緩”？

“監(jiān)管層在上市委會議上點(diǎn)名質(zhì)疑一家在此前問詢審核環(huán)節(jié)從未提及企業(yè)的情況，且該企業(yè)也在相關(guān)申報(bào)材料中也未曾有任何披露，這種情況是極其罕見的。”2026年4月13日晚間，一位來自于滬上某大型券商的資深投行人士認(rèn)為，“這背后很大概率是森合高科在上會前夕遭到了有針對性的舉報(bào)。”

“實(shí)名舉報(bào)”在過往的上市申請中并不少見，此前亦有某擬IPO公司實(shí)控人隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，即便是在IPO審核已“過會”的前提下，最終也鎩羽在了注冊環(huán)節(jié)，并遭到了監(jiān)管層的追責(zé)。

“在擬上市企業(yè)受到實(shí)名舉報(bào)后，如果是此前已經(jīng)向監(jiān)管層報(bào)備、解釋過并獲得認(rèn)可的問題，則對上市審核的推進(jìn)不會形成影響，若是新增事項(xiàng)，監(jiān)管層則會需要企業(yè)和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)舉報(bào)進(jìn)行專項(xiàng)核查。”上述資深投行人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，而部分舉報(bào)則會選擇“敏感”的時(shí)間點(diǎn)，讓企業(yè)“防不勝防”，難以有時(shí)間去盡快完成對舉報(bào)事項(xiàng)的核查，從而會對上市進(jìn)程造成實(shí)質(zhì)性的打擊。

“請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師核查發(fā)行人與丘北縣拓巖礦業(yè)開發(fā)有限公司的銷售真實(shí)性”，2026年4月13日晚間，北交所對森合高科下發(fā)《關(guān)于落實(shí)上市委員會審議會議意見的函》中明確指出。

換而言之，也即是監(jiān)管層質(zhì)疑森合高科與拓巖礦業(yè)之間的銷售存在著“造假”的可能。

拓巖礦業(yè)到底是何方神圣呢？

據(jù)企查查工商信息顯示，拓巖礦業(yè)為一家小微企業(yè)，其成立于2007年3月30日，注冊資本為500萬元，法定代表人為自然人梁錦文。

拓巖礦業(yè)的確為森合高科的下游企業(yè)，其經(jīng)營范圍為金礦露天開采，目前主要從事丘北縣茶花寨金礦的開采業(yè)務(wù)。

雖然拓巖礦業(yè)與森合高科之間的銷售數(shù)據(jù)和合作歷程目前難以獲得，但有一點(diǎn)可以確認(rèn)，拓巖礦業(yè)也應(yīng)不算是森合高科的重要客戶。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，在2018年至2025年中，森合高科當(dāng)年的前五大客戶中，皆未出現(xiàn)過拓巖礦業(yè)的名字。在最近的三年中，森合高科前五大客戶的最后一名分別為昆明賽銘克科技有限公司、OLSSU TRADING,MANUFACTURING, IMPORTING AND EXPORTING和招遠(yuǎn)市六韜礦業(yè)科技有限公司，分別為森合高科當(dāng)期貢獻(xiàn)營業(yè)收入1122.58萬、1682.48萬、2794.7萬，占其年度銷售額比重約為3.25%、2.70%和3.33%。

也即是說，森合高科來自于拓巖礦業(yè)的收入占比應(yīng)皆在3.33%以內(nèi)，年總體規(guī)模最多也在2794.7萬之下。

“或許也正是存在真實(shí)性爭議的收入占比不算大，算不上重大事項(xiàng)，北交所也才沒有直接取消當(dāng)日的上市委會議且給出了暫緩審議的結(jié)果，否則，森合高科甚至可能都沒有機(jī)會走上上市委會議。”上述資深投行人士認(rèn)為，“但如果這部分收入經(jīng)過核查真的存在著問題，森合高科此次上市的信息披露的完備、真實(shí)和合規(guī)性就會存在重大的瑕疵，其上市是否能夠得以順利推進(jìn)也存在很大的不確定性外，企業(yè)及相關(guān)責(zé)任人還會受到監(jiān)管層的追責(zé)”。

拓巖礦業(yè)也的確存在諸多可疑之處。

如其雖然成立至今已19余年，但在2020年5月，也即是在森合高科首次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO的前夕，一名為闕谷存的自然人通過股權(quán)受讓的方式出現(xiàn)在了拓巖礦業(yè)的股東名單中，并持股至今。

闕谷存目前共持有拓巖礦業(yè)5%的股權(quán)。

闕谷存的真實(shí)身份尚無從得知。

但巧合的是，森合高科的董事長兼實(shí)際控制人之一也同樣為并不多見的姓氏——闕，其全名為闕山東。

在森合高科的歷史上，也曾存在闕山東的兄弟闕豪良替人代持股份的“前科”。

2019年8月至2022年1月期間，一名為闕偉明的自然人就委托闕豪良代持一家名為廣西駿寶汽車銷售服務(wù)有限公司（下稱“駿寶汽車”）的股份，而駿寶汽車則也為森合高科的股東之一。

對于上述股權(quán)代持，森合高科也解釋稱闕豪良與被代者的關(guān)系為“親屬或朋友”。

拓巖礦業(yè)的股東闕谷存與森合高科的實(shí)控人闕山東之間是否存在某種瓜葛或關(guān)聯(lián)，恐怕還需待森合高科應(yīng)北交所的要求核查和披露更多信息。

除了股東關(guān)系存在“疑點(diǎn)”外，在過去幾年中，拓巖礦業(yè)的真實(shí)運(yùn)營狀況，恐怕也將成為其與森合高科之間銷售真實(shí)性的“反證”。

需要指出的是，在2021年之前的多年中，拓巖礦業(yè)運(yùn)營的主要資產(chǎn)——茶花寨金礦實(shí)際一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。

據(jù)云南省文山州人民政府在2021年發(fā)布的《文山州通報(bào)省級生態(tài)環(huán)境保護(hù)督察“回頭看”及專項(xiàng)督察移交生態(tài)環(huán)境損害責(zé)任追究問題問責(zé)情況》中就明確提及“丘北縣拓巖礦業(yè)有限公司茶花金礦自2014年停產(chǎn)至今近5年，采空區(qū)和非采空區(qū)無序堆放大量采棄土廢渣，近0.3平方公里的采礦面積未開展生態(tài)環(huán)境恢復(fù)治理。丘北縣自然資源局未嚴(yán)格落實(shí)上級文件精神，未開展相關(guān)工作，存在監(jiān)督管理工作嚴(yán)重缺位、不作為問題。”

2021年10月31日，茶花寨金礦改擴(kuò)建項(xiàng)目重新開工，獲云南省發(fā)展和改革委員會核準(zhǔn)（云發(fā)改產(chǎn)業(yè)〔2021〕925號），同意建設(shè)。次年3月17日，茶花寨金礦轉(zhuǎn)型升級項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)文件獲云南省生態(tài)環(huán)境廳受理并公示。2022年11月14日，丘北縣拓巖礦業(yè)開發(fā)有限公司丘北縣茶花寨金礦獲得采礦許可證。 2023年11月14日，丘北縣茶花寨金礦9萬T/A露天采礦工程擴(kuò)建項(xiàng)目安全設(shè)施設(shè)計(jì)審查獲得準(zhǔn)予行政許可決定。

2024年7月16日，拓巖礦業(yè)開始為茶花寨金礦露天開采投資建設(shè)運(yùn)營托管項(xiàng)目進(jìn)行招標(biāo)，并在同年7月25日確定由貴州國建控股集團(tuán)有限公司中標(biāo)，該項(xiàng)目擬投資金額達(dá)50.6億元。

但2025年9月，拓巖礦業(yè)又突然宣布上述項(xiàng)目“因重大變故采購任務(wù)取消”而決定終止“茶花寨金礦露天開采投資建設(shè)運(yùn)營托管項(xiàng)目”。

除了與拓巖礦業(yè)銷售的真實(shí)性問題外，據(jù)北交所在審議會議后對其下發(fā)的函件顯示，森合高科要想重回上市委會議的現(xiàn)場扭轉(zhuǎn)“暫緩審議”的結(jié)果，還需“說明報(bào)告期內(nèi)客戶銷售產(chǎn)品的單位運(yùn)費(fèi)變化的真實(shí)性及合理性”。

在北交所對森合高科此次上市進(jìn)行的前期問詢中，也曾對其他運(yùn)輸費(fèi)用的異常提出過質(zhì)疑。

畢竟，在2022年時(shí)，森合高科的運(yùn)輸費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)的成本曾達(dá)到5.67%，但在2023年和2024年，所占比例大幅下降至3.57%和3.6%。

與此同時(shí)，在2022年至2024年中，除廣東省外，其他主要運(yùn)輸城市的運(yùn)輸費(fèi)用單價(jià)都在大幅下滑，且在2024年時(shí)都低于同期貨車幫APP給出的運(yùn)費(fèi)價(jià)格。

如在2024年時(shí)，其向內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市發(fā)出的單位運(yùn)費(fèi)約為0.114元/噸.公里，而2024年12月，貨車幫APP給出的價(jià)格為0.16元/噸.公里，比后者低了31%；向甘肅敦煌發(fā)貨的單位運(yùn)費(fèi)在為0.14元/噸.公里，貨車幫APP給出的價(jià)格為0.17元/噸.公里。

2）投行大佬重金押寶待如愿以償

從2017年開始逐漸籌謀資本運(yùn)作，就有多家投資機(jī)構(gòu)開始布局森合高科并押寶其中。

最先出現(xiàn)在森合高科股東名單中的外部投資機(jī)構(gòu)是在2025年時(shí)被卷入金融反腐風(fēng)暴寧波君度私募基金管理有限公司（下稱“寧波君度”）。

2017年8月，寧波君度動用旗下機(jī)構(gòu)——寧波君度尚左創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“君度尚左”）以5000萬元的代價(jià)獲得了森合高科11.11%的股份，為僅次于森合高科兩大實(shí)際控制人之外的第三大股東。

其后，森合高科經(jīng)過多輪增資擴(kuò)股，在其2020年首次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO之時(shí)，君度尚左仍還持有森合高科10.53%的股權(quán)，仍為持股份額最大的外部投資者。

北京泓石匯泉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“北京泓石”）則是在森合高科首次IPO失敗后，進(jìn)入到森合高科的股東名單中的。

2021年5月24日，北京泓石通過股份受讓的方式以10.53元/股獲得了森合高科336.06萬股，占其當(dāng)時(shí)總股本的3.9355%。

2024年6月，在連續(xù)兩次經(jīng)歷IPO失敗后，寧波君度對森合高科似乎失望了。

于是乎，在此時(shí)，寧波君度做出了一個(gè)重大決定，將持有的森合高科股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。

北京泓石又從寧波君度手中接盤了森合高科246萬股，使得其一舉取代寧波君度成為了森合高科中除實(shí)控人外最重要的股東。

截止到森合高科此番申報(bào)北交所上市之時(shí)，北京泓石共持有森合高科582萬股，占其總股本的6.81%。

順便說一句，得虧寧波君度在2024年選擇了清倉森合高科，否則在2025年下半年波及到證監(jiān)系統(tǒng)和投行老將的那一連環(huán)金融貪腐案爆發(fā)時(shí)，森合高科恐怕很早就被寧波君度牽連進(jìn)了反腐的漩渦中。

不過依然對森合高科的上市前景充滿期待的北京泓石也來頭不小。

北京泓石的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京泓石資本管理股份有限公司（下稱“泓石資本”）。

泓石資本的創(chuàng)始人兼法定代表人為自然人宋德清。

說到宋德清，在一定程度上，也可謂是在國內(nèi)投行圈內(nèi)曾鼎鼎大名的大佬級人物。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，宋德清是國內(nèi)較早一批投行從業(yè)人士，其大約在1997年前后進(jìn)入投行任職。

數(shù)年前，宋德清就上任東北證券副總裁一職，在東北證券主要分管投行業(yè)務(wù)，其也被認(rèn)為是東北證券投行部門的創(chuàng)始人。

2009年，從東北證券離職后，宋德清旋即加盟了華融證券，出任華融證券總經(jīng)理，還曾擔(dān)任華融證券法定代表人。

宋德清從東北證券跳槽華融證券后，為華融證券帶去了多個(gè)投行項(xiàng)目，在其領(lǐng)導(dǎo)之下，2010年至2014年之間，華融證券斬獲了多個(gè)IPO和再融資項(xiàng)目。

宋德清除了在多家券商擔(dān)任高管的原投行大佬身份外，其還曾是證監(jiān)會監(jiān)管下的中國證券業(yè)協(xié)會的投資銀行業(yè)專業(yè)委員會委員之一。

2011年8月31日，中國證券業(yè)協(xié)會投資銀行業(yè)專業(yè)委員會便正式成立，42名資深投行人士被選舉為委員會成員，其中就包括宋德清。

2015年，宋德清從華融證券總經(jīng)理任上離職，一代投行大佬下海才由此隱匿于泓石資本之中。

此后幾年，泓石資本即在投資圈內(nèi)做得風(fēng)生水起，如在奧銳特、固克節(jié)能等多個(gè)IPO項(xiàng)目中皆見諸身影。

森合高科上市如今波折再生，宋德清和他的泓石資本能否守得云開見月明？

叩叩財(cái)經(jīng)也將持續(xù)關(guān)注。

（完）