夫妻公司會不會認定為一人公司,股東為公司債務承擔連帶責任?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

很多夫妻一起開公司的老板都有一個顧慮：我們倆的公司，只有我們兩個股東，會不會被法院認定為實質的一人公司，然后要對公司的債務承擔無限連帶責任？畢竟之前有不少這樣的案例，讓很多老板都很擔心。但2024年新公司法實施后，加上最高法的最新司法規(guī)則，已經把這個問題的裁判規(guī)則明確下來了。

核心裁判規(guī)則有三條：1、夫妻共同持股的公司，不等于一人公司，不能僅憑夫妻關系就直接認定為實質一人公司；2、最新規(guī)則明確，夫妻股東不適用一人公司的舉證責任倒置，債權人要自己舉證證明財產混同；3、只有當夫妻股東確實存在財產混同、濫用法人獨立地位的情況，才會被要求對公司債務承擔連帶責任。

一、夫妻公司會不會被認定為一人公司？新規(guī)則已經明確

在之前的司法實踐中，確實有不少法院會把夫妻共同持股的公司認定為實質意義上的一人公司，理由是夫妻財產是共同共有的，公司的股權實質來源于同一財產權，夫妻的利益高度一致，缺乏內部的制衡，所以和一人公司沒有本質區(qū)別，要適用一人公司的舉證責任倒置，要求夫妻股東證明財產獨立，否則就要承擔連帶責任。

但是這個規(guī)則已經發(fā)生了變化，2024年新公司法實施后，最高法的最新司法規(guī)定明確：股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關一人公司的規(guī)定。也就是說，不能僅憑夫妻關系，就把夫妻持股的公司當成一人公司，也不能要求夫妻股東承擔舉證責任倒置的義務，舉證責任回到了普通的“誰主張誰舉證”，債權人要自己拿出證據，證明夫妻股東存在財產混同、濫用法人獨立地位的情況，否則就不能要求夫妻股東承擔連帶責任。

二、什么情況下，夫妻股東才會承擔連帶責任？

當然，這并不意味著夫妻公司的股東就完全不用擔責了，如果你存在這些情況，還是會被要求對公司債務承擔連帶責任：

（一）財產混同

這是最常見的情況，比如夫妻股東隨便把公司的錢轉到自己的個人賬戶，沒有任何合理的理由和憑證；或者用公司的錢買個人的房產、車輛，把公司的資產登記在自己名下；或者公司的賬戶和股東的個人賬戶混亂轉賬，沒有清晰的區(qū)分，這些都會被認定為財產混同。

（二）公司治理不規(guī)范

哪怕是夫妻公司，也要有規(guī)范的治理機制，如果公司沒有獨立的決策機制，重大的決策都是老板一句話，沒有任何書面的記錄；或者公司的財務賬冊不完整，沒有規(guī)范的財務制度，也會被認定為股東過度控制公司，濫用法人獨立地位。

（三）濫用法人地位逃避債務

如果夫妻股東利用公司的獨立地位，轉移公司的資產，逃避公司的債務，比如把公司的錢轉到自己名下，然后讓公司空殼還債，那肯定會被要求承擔連帶責任。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多夫妻開公司的老板，之前都被之前的舊案例嚇到了，擔心自己的公司會被認定為一人公司，要為公司的債務承擔連帶責任。唐律師在代理多起夫妻公司的糾紛案件中發(fā)現，不少老板其實本身沒有什么惡意，就是因為平時不注意財務規(guī)范，沒有留存好財務憑證，導致最后沒辦法證明財產獨立，才被要求承擔責任。其實現在新規(guī)則已經明確了，只要你平時做好財務規(guī)范，區(qū)分好公司財產和個人財產，就不用怕這個風險。

比如在如下典型案例中，某科技公司是夫妻二人共同持股的公司，兩人各占50%的股份，2024年11月，公司因為經營問題，欠了債權人200萬元的貨款，到期后無力清償。債權人起訴公司還款的同時，把夫妻兩名股東都一并告了，主張這個公司是實質意義上的一人公司，要求夫妻二人對公司的債務承擔無限連帶責任。

兩名股東拿出了自己的證據：公司有完整的年度審計報告，財務賬冊規(guī)范清晰，公司的賬戶和他們的個人賬戶沒有混亂的資金往來，每一筆正常的資金往來都有對應的合同和憑證；公司的重大決策，比如利潤分配、對外投資，都有書面的股東決定書；公司的辦公用房、設備都登記在公司名下；他們還提交了夫妻財產約定，證明各自的股權和財產是獨立的。

法院審理認為，根據最新的司法規(guī)則，夫妻共同持股的公司不當然適用一人公司的規(guī)定，債權人也沒有提交任何證據證明夫妻股東和公司財產混同，或者存在濫用法人獨立地位的情況，所以不能要求夫妻股東承擔連帶責任。最終法院判決，只有公司承擔還款責任，夫妻兩名股東不用承擔任何責任。

新公司法和最新的司法規(guī)則，已經把夫妻公司的責任規(guī)則明確了，不用再擔心僅憑夫妻關系就被認定為一人公司，只要你平時做好財務規(guī)范，區(qū)分好公司財產和個人財產，就能避免個人財產被公司債務牽連。如果您在公司合規(guī)、債務風險防控方面有疑問，可聯系專業(yè)律師進行咨詢，提前做好風險排查。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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