上市公司治理專題（一）：2026年證監會專項行動深度解析

一、專項行動啟動：治理邏輯的根本轉變

2026年4月10日，證監會正式啟動上市公司治理專項行動。與2020年底啟動的上一輪治理專項行動不同，本次專項行動不再開展大范圍自查和檢查，而是從“全面體檢”升級為“靶向治療”，從“自查自糾”走向“內外協同”。

證監會明確提出三大原則：一是突出實效，切實推動各項制度和規則落實落地；二是聚焦關鍵，緊緊圍繞重點領域，力爭用典型案例“小切口”引導規范運作“大文章”；三是內外協同，堅持公司自治與監管約束并重，激發內生動力。

以資金占用治理為例，經過多年規范，違規占用家數已由最高峰時期的100多家降至20多家，占用余額從高峰期的1700多億元降至60億元。在治理已有成效的基礎上，本輪專項行動直擊董秘缺位、獨董“不獨不懂”、大股東資金占用、財務造假等市場核心痛點，動真碰硬解決治理頑疾。

二、八大核心治理舉措逐項拆解

本次專項行動劃定八大核心治理方向，覆蓋上市公司治理關鍵崗位、監督機制、薪酬約束、資金管控、數字化建設、規則普及等全鏈條。

（一）提高董事會秘書履職能力

證監會將制定發布首部專門針對上市公司董秘的監管規定——《上市公司董事會秘書監管規則》，針對董秘長期缺位、專業能力不達標兩類問題，督促公司及時選聘缺位人員、依法更換履職不合格人員。

董秘是上市公司信息披露與規范運作的關鍵崗位。按照滬深交易所規則，董秘空缺期不得超過3個月，受到三次以上行政監管措施將新增為任職負面清單。業內專家指出，目前很多公司董秘由公司高管擔任或列入公司高管，導致董秘不是代表董事會而是代表公司高管，影響了董秘作為董事會發言人的獨立性。要真正解決董秘履職問題，必須首先解決其代表誰及獨立性的問題。

（二）支持第三方提名獨立董事

專項行動明確支持投服中心通過公開征集和聯合行權的方式公開提名獨董，同時鼓勵公募基金管理人參與提名工作，破解獨董“不獨不懂”的行業痛點。

中國人民大學金融學教授鄭志剛指出，當前獨董往往由上市公司“雙控人”（控股股東、實際控制人）提名，而“雙控人”正是獨董的主要監督對象，這會讓獨董的角色變得非常尷尬。支持第三方提名獨立董事，有利于從源頭上解決“花瓶”獨董問題。

（三）支持審計委員會專項核查

聚焦年報審計非標意見、內控審計非標事項、財務數據疑點等核心問題，專項行動賦予審計委員會獨立核查權限，支持其將核查發現的問題直接向監管部門報告。

根據相關制度安排，上市公司已取消監事會，審計委員會將承擔更多、更重要的內部監督與制衡職能。專項行動有助于推動審計委員會勤勉盡責、規范履職。

（四）督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬

針對存在財務造假行為、且高管薪酬與虛假業績掛鉤的上市公司，監管將督促企業追回虛假業績對應的超額發放績效薪酬，同時推動所有上市公司完善內部薪酬管理制度。

這一舉措直擊造假“利益根源”，通過“退錢+追責”雙重約束，讓造假者付出沉重經濟代價，徹底斬斷財務造假的經濟激勵鏈條。

（五）督促大股東歸還違規占用資金

在對違規行為嚴肅懲處的同時，支持上市公司董事會、審計委員會及其他重要股東，通過民事追償途徑維護公司利益，壓降資金占用規模。

專項行動明確：堅持行政、刑事、民事立體追責，從嚴查處資金占用違法行為，對達到刑事追訴標準的“首惡”堅決移送公安機關依法追究刑事責任。

（六）支持投服中心持股行權

將投服中心市場化行權作為行政監管的有機補充，提升行權的針對性與有效性，形成監管協同效應。投服中心獨董提名的行權標準、工作程序已基本完備，相關落地推進工作正在加快。

（七）引導業務與財務系統數字化融合

鼓勵具備條件的上市公司通過數字化手段打通業務、財務數據壁壘，優化管理流程，提升數據一致性，強化內控有效性。這一舉措旨在從技術層面堵住財務造假漏洞，通過數字化手段實現業務數據與財務數據的自動匹配和交叉驗證，減少人工干預空間。

（八）組織《上市公司治理準則》專項培訓

面向上市公司關鍵崗位人員開展規則培訓，推動治理制度從紙面落地到實操。

三、從“個案打擊”到“系統治理”的監管升級路徑

本次專項行動釋放了明確的監管信號：上市公司必須回歸公眾公司本質，控股股東不得僭越、董監高必須忠誠、獨立董事必須專業。從董秘履職能力的全面整頓，到大股東資金占用的立體追責，再到造假公司高管薪酬的追索和審計委員會的獨立核查，每一項舉措都在將公司治理的“形式合規”推向“實質有效”。

據記者了解，證監會將組織推動一批典型案例，持續深化公司治理監管約束，營造有利于上市公司規范發展的良好環境。這些典型案例的集中處理，將向市場傳遞“合規受益、違規嚴懲”的明確信號。

四、專項行動對公司治理各方的結構性影響

對實控人的影響：資金占用的立體追責力度進一步加大。專項行動明確對達到刑事追訴標準的“首惡”堅決移送公安機關，意味著資金占用的刑事追責將成為常態化手段。此外，造假公司追回超額發放的高管薪酬，既是從經濟上斬斷違法獲益，也是為后續可能啟動的刑事追責掃清障礙。

對董秘的影響：董秘不再只是信息披露的“傳聲筒”，而是公司治理合規的關鍵執行者。新的《上市公司董事會秘書監管規則》將從根本上改變董秘的任職資格、履職要求和責任邊界。董秘履職不當，將直接面臨監管措施乃至行政處罰。

對獨立董事的影響：第三方提名機制的落地，將從源頭上改變獨董的生成邏輯。當獨董不再由大股東提名，其獨立性將得到制度性保障，獨董對董事會決策的監督制衡功能有望真正激活。

對審計委員會的影響：審計委員會獨立核查權限的明確，使其從“形式上的監督者”升級為“實質上的風險發現者”。審計委員會發現問題直接向監管部門報告，意味著上市公司內部的風險發現機制將更加敏感和有效。

五、刑事律師視角下的合規應對要點

在“行政、刑事、民事立體追責”的閉環邏輯下，公司治理的缺陷絕不只是行政違規的問題，而是刑事風險的起點。專項行動的核心價值，在于通過制度設計和典型案例的雙重驅動，重塑各市場參與主體的行為邊界。

對于上市公司及其“關鍵少數”而言，合規不再是監管的“及格線”，而是企業生存和發展的“生命線”。理解規則、敬畏法律，在專業律師的支持下構建系統性的合規防控體系，是每一家上市公司在這場治理升級中必須完成的功課。

王科棟律師團隊 ｜ 專注上市公司治理合規與刑事風險防控
北京市康達律師事務所

本文作者王科棟律師，中國人民大學法學院法律碩士，師從著名刑法學者黃京平教授，擁有經濟與法律復合專業背景。獲康達35周年“刑事辯護精英律師獎”，現任北京市律協刑事訴訟專業委員會委員、某市金融發展局首批“上市顧問”。

如對上市公司治理專項行動涉及的合規與刑事風險問題有進一步探討需求，歡迎通過康達律師事務所刑事專業委員會聯系。