合作經營合同糾紛案例：合作方擅自以合伙財產對外擔保，責任誰擔

在合伙經營實踐中，合伙財產的權屬邊界與處分權限，往往是合伙人之間產生糾紛的“高發地帶”。當一方合伙人未經其他合伙人同意，擅自以共有財產為自身或第三方債務提供擔保時，不僅會嚴重損害其他合伙人的財產權益，更會引發復雜的內部責任劃分與外部債權人追償的連鎖反應。今天要分享的這個案例，便是我近期代理的一起頗具代表性的糾紛，其核心爭議點正在于此：合作方擅自以合伙財產設定抵押，所產生的擔保責任，究竟應當由誰承擔？

一、 案情回溯：悄無聲息的抵押

我的當事人蔣總，與王總于2021年初共同出資成立了一家建材貿易合伙企業，雙方各占50%份額，經營一直較為平穩。2023年中，蔣總偶然發現，企業名下一處核心倉儲用地的土地使用權證上，竟被設定了抵押登記，抵押權人為某小額貸款公司，擔保的主債務高達800萬元。經調查發現，該抵押系王總于2022年底，以其個人控制的另一家公司需要經營周轉為由，私下以合伙企業名義與貸款公司簽訂《抵押合同》并辦理登記。整個過程蔣總完全不知情，也從未在任何相關文件上簽字或授權。

后因王總個人公司無力償還債務，貸款公司提起訴訟并勝訴，隨即向法院申請強制執行，要求拍賣該抵押土地。直到法院的查封裁定送達，蔣總才如夢初醒——合伙企業的核心資產，正面臨被司法處置的風險。情急之下，蔣總找到我們團隊，委托我們代理該合伙企業，一方面應對執行程序，另一方面追究王總的侵權責任。

二、 辦案策略：兩條戰線的精密布局

接受委托后，我們迅速研判，本案需在訴訟與執行兩個層面同步展開，策略核心是“內外切割，責任溯源”。

第一條戰線：針對外部債權人（貸款公司）的執行異議之訴。我們的核心主張是：案涉《抵押合同》無效，抵押登記應予撤銷。法律依據在于《民法典》及相關司法解釋中關于合伙事務執行及擔保合同效力的規定。根據《合伙企業法》第三十一條，處分合伙企業的不動產，或以合伙企業財產為他人提供擔保，必須經全體合伙人一致同意。本案抵押土地顯然屬于合伙企業的重要不動產，王總在未獲唯一其他合伙人蔣總同意的情況下，擅自設定抵押，其行為已明顯超越合伙事務的執行權限，構成無權代表。

而貸款公司作為專業金融機構，在辦理大額抵押貸款業務時，負有審查合伙人決議或授權文件的審慎注意義務。但其未能提供任何證據證明其已審查合伙協議或取得了蔣總的合法授權，主觀上難以認定為善意。因此，該抵押合同對合伙企業不發生法律效力。為此，我們調取了貸款公司面簽記錄、內部審批流程等證據，進一步夯實其存在重大過失的主張。

第二條戰線：針對合伙人王總的侵權責任及賠償追索。在提起執行異議之訴的同時，我們代表合伙企業，立即對王總提起了合伙人損害企業利益責任糾紛之訴。訴訟請求明確：

第一，確認王總擅自設定抵押的行為構成對合伙企業利益的侵害；

第二，判令王總限期消除抵押登記狀態，若因抵押導致合伙企業遭受損失（例如土地被司法拍賣），則應賠償全部相應損失。

我們將兩份訴訟的庭審時間進行了協調安排，力求在事實認定與法律適用上形成相互支撐、彼此印證的有利局面。

三、 庭審交鋒與裁判要旨

案件審理過程頗具波折。貸款公司極力主張其屬于善意第三人，抵押合同應屬有效。王總則辯稱，其作為執行事務合伙人，有權決定與經營相關的重大事項，此次抵押融資最終目的也是為了“盤活資金、利于經營”，屬于正常的商業判斷范疇。

我們圍繞“全體合伙人一致同意”這一法定原則，以及“善意取得”的構成要件，展開了多輪舉證與法庭辯論：

在證據層面：我們向法庭出示了合伙協議原件、工商內檔中記載的雙方均為執行事務合伙人的備案信息、蔣總在抵押設定期間完全未參與相關事宜的通訊記錄與行程證明，形成了完整、連貫的證據鏈，有力證明了“未經其他合伙人同意”這一關鍵事實。

在法律適用層面：我們著重強調，合伙財產具有鮮明的共有屬性，其處分權受到的限制遠高于公司法人財產。對于土地使用權抵押這類關涉企業根本利益的重大事項，法律明文規定須經全體合伙人一致同意，這不僅是合伙內部的治理規則，更是直接影響對外法律行為效力的強制性規定。貸款公司僅憑王總單方持有的公章及其個人身份，未盡到基本的審查義務，不構成法律所保護的“善意”，因此不能適用善意取得制度來取得抵押權。

在價值衡平層面：我們向法庭闡明，若司法實踐對此類越權擔保行為予以認可，將使合伙制度賴以存在的基礎——高度的人合性與相互信任——遭受嚴重破壞，每一位合伙人的財產都將暴露于不可預知的商業風險之下，最終將損害正常的合伙經營秩序，違背公平正義原則。

法院經審理，最終全面采納了我方代理意見。在執行異議之訴中，判決確認案涉《抵押合同》對合伙企業不發生法律效力，并判令貸款公司配合辦理抵押登記的滌除手續。

在合伙人損害企業利益責任糾紛中，判決認定王總的行為違反了合伙人應盡的忠實義務，侵害了合伙企業及其他合伙人的合法權益，判令其承擔本案全部訴訟費用、合理的律師代理費，并賠償合伙企業因訴訟產生的直接經濟損失。兩份判決生效后，抵押登記被順利解除，土地資產得以保全，王總也依判決履行了相應的賠償義務。

四、 案例啟示與風險防范建議

本案的勝訴，不僅為當事人挽回了價值重大的核心資產，更清晰地界定了此類糾紛中各方責任的邊界。它給所有合伙制企業的參與者，包括合伙人及外部交易方，都敲響了響亮的警鐘：

對于全體合伙人而言：必須將合伙協議視為合伙經營的“根本大法”予以高度重視。應在協議中極為明確地約定各類重大事項，特別是財產處分、對外擔保、重大投融資的決策機制與程序（例如，必須經全體合伙人書面一致同意方可實施），并設定具有足夠威懾力的違約賠償條款。同時，務必建立嚴格的公章、營業執照、產權憑證等重要文件與印鑒的共同管控或分權管理制度，從物理層面杜絕單人即可操作重大事項的可能性。

對于執行事務合伙人而言：必須清醒認識到，其權限來源于合伙協議約定與法律授權，而非其職務本身。切忌將“事務執行權”等同于“單方決定權”。在涉及合伙企業根本財產權益的重大事項上，必須恪守法定與約定的程序，取得其他合伙人的明確、書面授權。否則，將面臨對合伙企業因此遭受的全部損失承擔賠償責任的重大法律風險，甚至在特定情形下需承擔無限連帶責任。

對于外部交易相對方（尤其是金融機構、重大合同相對方）而言：與合伙企業發生涉及重大資產處置或對外擔保的交易時，必須將“審查全體合伙人一致同意的書面決議文件”作為風險控制的鐵律與必經程序。僅僅核對合伙企業公章及執行事務合伙人簽名是遠遠不夠的，必須向前追溯，審查其權力來源是否符合合伙協議的約定。形式審查的疏忽或缺失，很可能導致擔保權利無效、債權失去物權保障的嚴重后果。

合伙的魅力在于集智聚力、風險共擔、利益共享，但其潛在風險也恰恰源于權責的相互交織與界限模糊。清晰的權責劃分、完善的內部治理與嚴格的合規程序，是合伙事業得以行穩致遠的壓艙石。當爭議不可避免地發生時，法律的天平最終會傾向于保護那些遵守規則者以及無過錯的善意方的合法權益。本案再次證明，在紛繁復雜的商業博弈與法律糾紛中，扎實的事實基礎、嚴謹的證據鏈條與精準的法律適用，才是維護當事人合法權益最堅實、最可靠的盾牌與利器。

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本文?作者

林智敏律師，廣信君達律師事務所合伙人，長期專注于高端商事爭議解決領域，尤以處理合伙、股權投資及公司控制權等復雜合同糾紛見長。憑借對《民法典》合同編、物權編及《合伙企業法》的融貫運用，她擅長在諸如“合伙人越權擔保”等典型案件中，精準解構“善意取得”與“內部授權”的效力邊界，為客戶厘清錯綜的法律責任。

她的執業風格兼具戰略前瞻與戰術鋒芒。林智敏律師深信，真正的風險控制始于交易結構與法律文本的設計。因此，她不僅精于在訴訟中逆轉局勢，更注重為企業構建涵蓋決策機制、印鑒監管與風險隔離的事前防御體系，將法律合規深度嵌入商業運營的脈絡。其代理的案例，往往因對商業邏輯的深刻洞察與對裁判規則的創新性適用，成為業內研討與參考的范本。