陜西
陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/盧霞
一、基本案情
B公司是有限責任公司，A公司持有B公司90%股權(quán)，C公司持股10%。B公司章程規(guī)定，公司設董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由3名董事組成，C公司委派1名，A公司委派2名，董事任期為三年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由A公司委派的董事?lián)巍６麻L是公司法定代表人。董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行，其中至少有雙方各自委派的一名董事參加。章程的修改，公司解散等重要事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。
2019年8月10日，B公司召開董事會會議，因不能達成一致，A公司單方簽署《董事會決議》《股東會決議》。同日，C公司單方簽署《股東會決議》，解除A公司股東資格。A公司通知B公司行使股東知情權(quán)，查詢B公司財務，快遞被拒收，郵件未回復。A公司訴至法院，請求依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定及公司章程解散B公司。
二、裁判結(jié)果
作出生效判決的法院認為，判斷“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”應當從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析，其側(cè)重點在于公司經(jīng)營管理是否存在嚴重的內(nèi)部障礙。股東會或董事會機制長期失靈、股東因矛盾激化內(nèi)部管理存在嚴重障礙、一方股東無法有效參與公司經(jīng)營管理、公司已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。按照B公司章程規(guī)定，只要雙方出席的董事意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，影響公司的運營。自2019年8月10日以來，B公司長期無法召開董事會，無法形成有效決議，更不能通過董事會解決董事間激烈的矛盾，董事會機制嚴重失靈，B公司的內(nèi)部機構(gòu)已不能正常運轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營管理陷入僵局。對A公司要求解散B公司的請求應予支持。
三、典型意義
在遇到公司經(jīng)營發(fā)生嚴重問題，董事會或股東會等公司內(nèi)部運行機制失靈，公司已經(jīng)喪失人合性基礎時，法律規(guī)定允許當事人運用司法解散的方式來解決公司困境，以避免損害股東利益。
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