廣東
月之暗面上市為何遲遲沒有動靜？聯系到最近Manus收購被否事件，兩件事情可能有一定的關聯性。
我是股權律師盧慶華，下面具體分析。
一、Manus收購被否
蝴蝶效應公司于2022年4月成立，2025年3月Manus產品突然爆火，注冊碼一度被炒至萬元。
一個很少人用過的產品能如此爆火，不是因為普通用戶用火的，而是自媒體博主帶火的，這是一家很善于營銷的公司？
2025 年 6–7 月，他們把全球總部、核心團隊等從大陸搬到新加坡。
2025年12月30日，Meta宣布以超過20億美元完成對Manus（蝴蝶效應）的收購。
2026年1月8日，商務部在新聞發布會上表示，將會同相關部門對此項收購與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查。
2026年4月27日，國家發改委正式公布審查結果，禁止投資，并要求撤銷交易。
也就是股權層面違規，沒提及技術出口管制或數據安全問題，因為股權問題才是終極問題。
沒查到境外的股權架構，但根據網上資料，Manus的大致股權架構如下圖：
他們采用了VIE架構，而所有的VIE架構都是為了規避規則，采用類似于股權代持的方式，通過特殊協議進行約定，繞過外商投資監管。
1.1 搭建VIE架構的過程
（1）最先成立的是蝴蝶效應公司，成立于2022年4月。
（2）在拿融資的過程中搭建VIE架構，成立開曼公司、香港公司、紅色蝴蝶公司。
（3） 把香港公司變成紅色蝴蝶公司的股東，這一步需要履行外商投資的手續。
（4）用開曼公司去新加坡成立公司。
1.2 技術轉移過程
從蝴蝶效應公司開發出技術，通過實控人或者紅色蝴蝶公司轉移出去，放到新加坡公司，這過程涉及技術出口問題。
1.3Manus被收購
Meta收購Manus，是不是是收購開曼公司股權？
如果收購開曼公司股權，也就是間接導致紅色蝴蝶的上層股東發生變化，就涉及違反外商投資的相關法律。
但由于開曼公司設在境外，他們進行交易前沒有經過境內報批等手續。在收購已完成才知道，已經無法叫停了。
所以發改委的決定寫是，禁止投資，并要求撤銷交易。
二、去港股要求拆除紅籌架構
搭建紅籌架構、VIE架構后，總公司設在境外，脫離監管，容易失控。
2025年12月30日，傳出Meta完成對Manus的收購。
2026年1月8日，商務部表示將對此項收購開展評估調查。
3月份傳出港股不再受理紅籌架構的上市申請。
4月份傳出，在2023年備案新規生效后搭建的紅籌結構，基本都被口頭告知拆除。
而證監會《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》于2023年2月17日公布，自2023 年 3 月 31 日起施行。
Manus收購事件脫離監管，收緊對紅籌架構的限制？
在港股上市本來就可以直接用境內公司的，就是H股，為什么要繞地球半圈去開曼成立公司？而且搭建開曼架構要多交10%的稅。
搭建境外架構去港股上市，既不合理、也不經濟，為什么還要做？很容易讓人聯想是不是有其他想法？
比如恒大許家印，通過境外架構做假帳拿走550億元，卻留下 24000萬億元的爛賬來危害社會。
所以，去港股上市要求拆除紅籌架構很合理，鑒于有歷史遺留問題，以境外上市備案新規生效時間為界要求拆除就太合理了。
在中國開展業務就應該遵守中國的法律和規則。
三、關于月之暗面上市
月之暗面采用了紅籌架構、VIE架構，內資公司在2023年4月17日成立。
外資公司在2023年7月成立，就是這個時間搭建紅籌架構，而這個時間在境外上市備案新規生效之后，應該去港股上市應該是要拆除的？
另外兩家大模型公司，智譜和MiniMax分別于2026年1月8日和9日上市，智譜是直接采用大陸公司上港股的。
MiniMax采用開曼架構上港股，但MiniMax于2025年12月22日獲得證監會備案，此時間早于Manus收購案的公告時間。
在今年（2026年2月）通過備案的群核科技，雖然也采用了紅籌架構，但群核科技的紅籌架構是10年前搭建的，在備案新規之后，而且群核科技在2025年4月還被證監會要求補充說明搭建紅籌架構的合法性等。
月之暗面現在還是紅籌架構，是正在拆除中？還是不打算拆除？還是沒打算上市？
紅籌架構搭建容易，拆除有點難哦。
已經搭建紅籌架構的，如果不是打算去美股上市、不是有其他不良目的，建議盡早拆除。
就算不是打算上市，采用紅籌架構也會導致要多交稅，陌陌已經被要求補稅5.5億元了，也就是搭建紅籌架構多花11億元。
開展境外業務不需要紅籌架構，開展境外業務是把子公司、孫公司設在境外，而不是把總公司設在境外，比如寧德時代的境外公司與境內公司都是中國總公司的下屬公司。
股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。
（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。
（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。
（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。
（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業全局設計方案，不擅長營銷，追求實操落地，走陽光路線。
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