北京
2026年4月27日，國家發展改革委官網發布了一則公告，字數不多，但在科技圈引起強烈反響。公告指出，外商投資安全審查工作機制辦公室依法決定禁止Meta收購Manus，并要求撤銷相關交易。
20億美元，約合140億元人民幣的交易額，就此擱淺。
Manus創始團隊
肖弘（華中科技大學畢業，90后創業者）主導開發的AI產品Manus，自2025年3月發布后迅速引發關注——上線4小時官網訪問量突破千萬，邀請碼被炒至數萬元，候補名單達260萬人。紅杉中國、騰訊、真格基金等機構相繼投資，B輪估值達到5億美元。
彼時，創投圈一度將其視為“下一個DeepSeek”。
然而，隨后Manus將總部遷至新加坡，大幅裁撤國內團隊，暫停中文產品服務，國內用戶訪問官網僅顯示“在你所在的地區不可用”。
2025年12月底，Meta宣布以超過20億美元收購Manus。
當時不少市場人士對此表示認可。
四個月后，收購被正式叫停。
筆者在關注這一新聞時，首先想到的問題并非該不該禁止，而是：Manus的出海架構究竟如何搭建？類似操作在業內還有多少？
經過梳理發現，這種情況比預期更為普遍。
一、Manus的“出?！辈僮髀窂?/h5>
將時間線加以梳理，該案例具有較強的代表性。
- 2025年3月，Manus在北京發布，定位為“全球首款通用AI智能體”。一經推出便迅速走紅，估值隨之攀升。
- 2025年6月，聯合創始人對外宣布：公司總部遷至新加坡，運營主體變更為Butterfly Effect Pte. Ltd.。
- 2025年7月，國內團隊從120人縮減至40余人，核心人員遷往新加坡。微博、小紅書等賬號全部清空，中文版服務停止，國內IP訪問官網顯示“不可用”。
- 2025年12月30日，Meta官宣收購，交易對價超過20億美元，由扎克伯格親自推動，十余天內即達成協議。
- 2026年4月27日，國家發展改革委發布禁令，交易被撤銷。
這一操作模式，業內俗稱“Singapore washing”（新加坡洗澡）。
簡言之：變更注冊地，遷移團隊，清除中文痕跡，使公司在形式上與中國脫離關聯。這一策略在當時確實產生了一定效果——道瓊斯風險合規團隊曾公開表示，Manus遷至新加坡后，已不再是白宮關注的重點。
隨后，中國監管部門出手干預。
二、“肉身出?！钡娜N常見模式
Manus并非孤例。過去一年，筆者接觸的AI創業項目中，不少都有類似打算。所謂“肉身出?！?，核心邏輯是：中國創始人攜中國團隊和技術，通過變更注冊地、轉移資產、遷移人員，將自身重新定義為“海外公司”。
其動機包括：獲取美元基金投資、規避國內部分監管、或最終出售給美國大型企業。
目前觀察到的主要有三種操作模式。
第一種：新加坡直裝（Manus模式）
在新加坡注冊一家Pte. Ltd.公司作為全球運營主體，將核心專利、軟件著作權、云服務賬戶全部轉移至該公司，創始人和核心團隊簽訂新加坡勞動合同并申請EP簽證，國內團隊裁撤或縮減，董事會決策設在新加坡。
新加坡的優勢在于：稅負較低、法治環境良好、對中美保持中立、美元基金認可該屬地。COMPASS打分制對高技術人才也較為友好。
第二種：VIE架構反向運用
傳統VIE架構用于引入外資，“肉身出海”版VIE則用于輸出資產。頂層采用開曼或BVI控股，中間層搭建新加坡主體，國內僅保留空殼公司維持工商登記，核心業務全部在境外運轉。
問題在于，《外商投資安全審查辦法》規定明確：直接投資、間接投資或其他方式，均在審查范圍內。無論搭建VIE、紅籌還是境外SPV，只要實質涉及關鍵領域，審查機關均有權穿透審查。
第三種：候鳥模式
這是近一年出現的新模式，亦稱“候鳥式出?！薄＜軜嫗椋好涝鹜顿Y一家美國公司，新加坡公司雇用中國工程師，國內團隊僅作輔助。
創始人兩地往返，第一行代碼須在美國或新加坡完成，GitHub的commit記錄顯示海外IP，力求使技術在形式上“不產生于中國”。
表面上看，每一步似乎都經過精心設計。但實際效果如何？
三、三道障礙：Manus的教訓
第一道障礙：監管關注實質，而非形式
數據合規領域的資深律師對此有精準概括——“換殼不等于換監管”。
法律上稱為“實質重于形式”。注冊地并非關鍵，關鍵在于：技術在哪里開發，數據在哪里積累，核心團隊來自何處，最終控制權歸屬于誰。
就Manus而言：核心算法由北京團隊開發，早期用戶主要為中國人，B輪融資來自紅杉中國和騰訊，創始人為中國公民。將40人遷至新加坡、注冊一家新加坡公司，并不能改變上述事實。
發改委的禁令給出了明確回應。
不僅如此，美國方面有CFIUS，以及拜登政府時期推出的“反向CFIUS”機制，專門關注美國資本投資中國AI領域的情況。試圖同時規避雙方監管，實際上面臨雙向關注。
第二道障礙：稅務安排難以繞行
不少創業者的關注點在于“如何將公司遷出”，卻忽視了一個實際問題：如果相關人員仍為中國居民，且在中國境內居住滿183天，其全球收入均需在中國納稅?！靶录悠掳l工資”并不能規避這一義務。
企業所得稅方面更為復雜。若實際管理決策和核心運營仍在中國完成，新加坡公司有可能被認定為“中國居民企業”，全球所得須按中國稅率納稅。國稅發〔2009〕82號文對此有明確規定。
換言之，搭建新加坡架構未必能實現節稅目的，反而可能因轉讓定價不公允而引發反避稅調查。
朱嘯虎在2025年9月的一次公開活動中曾表示：“搬到新加坡也沒用！AI公司別‘裝’，‘裝’只會浪費時間。”
第三道障礙：數據跨境合規風險被普遍低估
這是最為關鍵的一環。
不少人誤以為，只要數據仍存放于中國服務器，就不構成“出境”。這一理解存在偏差。
《數據出境安全評估辦法》明確規定：境外機構或個人在境外遠程訪問或調取境內數據，同樣視為“向境外提供數據”。
一個常見場景是：工程師回國探親期間，遠程登陸新加坡服務器查看若干標注數據集——這在法律上已構成數據跨境處理。
Manus作為AI智能體產品，運行過程中會收集大量用戶行為數據，包括偏好、習慣、任務執行記錄等。根據《數據安全法》和《個人信息保護法》，這些數據一旦構成“重要數據”，出境前必須進行安全評估。
Manus從北京遷至新加坡的過程中，數億條用戶數據如何轉移？是否進行了出境安全評估？是否獲得用戶同意？
大概率均未完成。
即便Meta收購未被叫停，Manus在數據合規方面也已處于高風險狀態。
四、事件傳遞的信號
筆者與若干正在推進“肉身出?！狈桨傅膭摌I者交流后，大家的反應較為一致：沒想到監管來得這么快。
但相關信號其實早已存在。
第一個信號：注冊地不再是萬能保護傘。
過去十年，互聯網創業者出海的常規流程是注冊開曼、搭建VIE，這一路徑在移動互聯網時代確實走通。彼時監管對數據和技術敏感度較低。
AI時代則不同。AI智能體不是普通App，它能調用工具、運行數據、執行任務，相當于“數字員工”。它掌握的不僅是用戶信息，還包括工作方式和決策習慣。這類技術，任何國家的監管都不會放任不管。
第二個信號：“在中國種樹，海外賣果子”的模式難以為繼。
Manus的基本路徑是：在中國完成產品驗證，積累用戶和技術，然后整體遷至新加坡，再出售給美國巨頭。監管最警惕的正是這種模式。
并非限制出海行為。但利用中國的市場、人才和數據紅利完成技術積累后，將核心技術打包出售給競爭對手——這種做法在任何國家都難以被接受。
第三個信號：合規滯后將付出更大代價。
如果Manus從一開始就進行正規的出海架構設計，包括技術出口評估、數據出境安全評估、稅務籌劃等，結局是否會有所不同？
國家安全審查層面可能仍然難以通過，因為其關注的是“控制權”問題，商業合規無法解決這一核心矛盾。但至少可以避免同時背負稅務、數據、技術出口三方面的合規風險。
五、結語
發改委禁令發布后，根據要求，Meta須返還股權、全額退款，并刪除已獲取的境內數據。Manus須終止技術授權，恢復數據本地化存儲。
一個估值5億美元、即將以20億美元被收購的AI公司，當前處境如何？國內用戶已經喪失（產品對中國不可用），海外品牌信任需重新建立（“去中國化”操作削弱了品牌親和力），融資渠道需重新開拓（中方投資者被邊緣化，美元基金持觀望態度）。
然而，事物往往具有兩面性。此次收購被叫停，雖然短期內對創始團隊構成重大挫折，但從企業長遠發展角度看，未必不是一次重構的機會。通過此次Manus收購被叫停事件，AI創業者們至少應清醒認識到：架構重組絕非萬能解藥。
本文作者：
吳梓境（北京大學博士后，美國杜克大學、UNC訪問學者）。吳梓境老師在股權架構設計，尤其是中國企業出海方面具有深厚的研究積累與實戰經驗，歡迎各位讀者在留言區評論交流。
本文作者：吳梓境
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