案情回顧

2022年6月，某文化傳媒公司股東孫某、周某與受讓方陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將二人持有的公司100%股權(quán)，以及兩家實體門店、三項注冊商標(biāo)、全部辦公設(shè)備及庫存資產(chǎn)，一并轉(zhuǎn)讓給陳某。總價款150萬元，分三期支付：簽約當(dāng)日支付60萬元，股權(quán)及工商變更登記完成當(dāng)日支付70萬元，全部資產(chǎn)交接完畢后支付20萬元。協(xié)議載明轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)已實繳出資。

簽約前，陳某委托會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計，并實地考察了門店。審計報告顯示公司賬面凈資產(chǎn)約180萬元，其中“實收資本”科目為0，但“資本公積”及“未分配利潤”有積累。陳某對此未提異議。

簽約后，陳某支付60萬元，孫某、周某配合完成股權(quán)工商變更登記，移交了門店租賃合同、商標(biāo)證書等文件。但陳某認(rèn)為，工商登記信息中“實繳出資”為0，轉(zhuǎn)讓方未實際出資，構(gòu)成根本違約；同時一臺設(shè)備與清單型號不符，故拒絕支付第二期70萬元，并于2022年8月發(fā)出《解除合同通知書》。孫某、周某訴至法院要求支付余款及違約金，陳某反訴要求解除合同、返還60萬元。

案件結(jié)果

一審法院認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。工商登記“實繳出資”為0，系因公司成立于認(rèn)繳制實施之后，登記機(jī)關(guān)不再強(qiáng)制要求驗資報告，企業(yè)自行填報信息未經(jīng)實質(zhì)審查，不能單獨作為認(rèn)定未實繳出資的依據(jù)。陳某簽約前已委托審計，對公司資產(chǎn)狀況充分了解，僅以登記信息主張違約缺乏依據(jù)。設(shè)備型號不符屬部分履行瑕疵，不構(gòu)成根本違約。判決：駁回陳某反訴；陳某支付第二期款70萬元。

陳某上訴。二審法院認(rèn)為，第二期付款條件約定為“股權(quán)及工商變更登記完成當(dāng)日”，但資產(chǎn)交接尚未全部完成，付款與交付應(yīng)互為對待給付。設(shè)備型號不符確屬履行瑕疵，改判：陳某在孫某、周某完成設(shè)備更換或折價補(bǔ)償后七日內(nèi)支付70萬元；駁回雙方其他訴訟請求。

法律分析

一、工商登記“實繳出資”為0能否直接證明股東未出資？

在注冊資本認(rèn)繳制下，市場監(jiān)管部門僅對公司申報的注冊資本進(jìn)行形式登記，不審查實繳資金來源，也不強(qiáng)制要求驗資報告。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示的“實繳出資”信息，來源于企業(yè)自行填報的年報，未經(jīng)實質(zhì)核查。因此，工商登記實繳為0，既可能是股東未出資，也可能是公司未及時更新財務(wù)記錄或填報口徑差異所致。

司法實踐中，法院普遍認(rèn)為該類登記信息不能單獨作為認(rèn)定股東是否實繳出資的實體證據(jù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，受讓方以此為由主張轉(zhuǎn)讓方違約的，法院會進(jìn)一步審查公司內(nèi)部財務(wù)賬冊、原始入賬憑證、出資證明書、股東會決議、審計報告等實質(zhì)性材料。如果上述材料能夠證明股東已將資產(chǎn)實際投入公司運營，且公司予以確認(rèn)入賬，即使工商登記為0，也不應(yīng)認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)。

二、認(rèn)繳制下認(rèn)定股東實繳出資的綜合判斷標(biāo)準(zhǔn)

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第九條規(guī)定，出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托評估機(jī)構(gòu)評估，評估價額顯著低于章程定價額的，認(rèn)定未全面履行出資義務(wù)。參照該規(guī)定，認(rèn)定實繳出資應(yīng)從形式要件與實質(zhì)要件兩方面綜合判斷。

形式要件包括：出資款是否從股東賬戶轉(zhuǎn)入公司賬戶并備注“投資款”；公司是否出具出資證明書；是否召開股東會并修改章程；財務(wù)賬冊中“實收資本”科目是否如實記載。實質(zhì)要件則關(guān)注：出資財產(chǎn)是否實際交付公司使用；非貨幣出資是否經(jīng)過合法評估或經(jīng)全體股東確認(rèn)；出資后是否通過審計報告予以確認(rèn)。

對于認(rèn)繳制下成立的中小企業(yè)，股東往往采用“邊經(jīng)營邊投入”的方式，將個人設(shè)備、資金直接用于公司運營，但未嚴(yán)格履行形式要件。在此情況下，如果公司財務(wù)賬冊、原始憑證能夠清晰反映該筆投入，且公司通過股東會決議、年度審計等方式予以認(rèn)可，法院同樣可以認(rèn)定實繳出資成立。反之，僅有形式登記而無實際資產(chǎn)交付，則不能認(rèn)定為已履行出資義務(wù)。

三、受讓方以“未實繳出資”抗辯的審查邊界與誠信原則

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，受讓方常以轉(zhuǎn)讓方未實繳出資為由，主張構(gòu)成根本違約，進(jìn)而要求解除合同或拒付余款。法院的審查重點在于：受讓方在簽約前是否對公司的出資狀況進(jìn)行了充分了解；轉(zhuǎn)讓方是否存在隱瞞行為；未實繳出資是否實際影響合同目的實現(xiàn)。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第七條規(guī)定的誠信原則，當(dāng)事人行使權(quán)利應(yīng)遵循誠實信用原則。如果受讓方在盡職調(diào)查中已接觸公司財務(wù)資料，知曉或應(yīng)當(dāng)知曉出資狀況，卻未在簽約前提出異議，事后僅以工商登記信息為據(jù)主張違約，屬于濫用抗辯權(quán)，法院不予支持。此外，如果轉(zhuǎn)讓方雖存在未實繳出資的情形，但公司實際運營良好、資產(chǎn)充實，受讓方也已實際接管公司并開展經(jīng)營，則未實繳出資一般不構(gòu)成根本違約，受讓方可以要求轉(zhuǎn)讓方限期補(bǔ)足出資或相應(yīng)減少轉(zhuǎn)讓價款，但不能直接解除合同或拒絕支付全部余款。

本案中，陳某簽約前聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行了財務(wù)審計，審計報告明確顯示公司“實收資本”科目為0但“資本公積”有積累，陳某并未提出異議，反而簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)變更后，陳某已成為公司法定代表人，實際控制公司運營。此時再以工商登記實繳為0為由要求解除合同、返還已付款項，明顯違背其簽約時的真實意思表示，也有損交易安全。法院認(rèn)定其解除通知不發(fā)生效力，并判令繼續(xù)履行付款義務(wù)，正是對誠信原則的具體適用。

律師寄語

注冊資本認(rèn)繳制改革后，工商登記的“實繳出資”信息已不再是認(rèn)定股東出資義務(wù)的唯一憑證。無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，還是公司債權(quán)人，在主張股東承擔(dān)未實繳出資責(zé)任時，都應(yīng)當(dāng)提供公司財務(wù)賬冊、原始憑證、審計報告等實質(zhì)性證據(jù)，而不能僅憑企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的一行數(shù)字。

對于股權(quán)受讓方而言，簽約前的盡職調(diào)查至關(guān)重要——審查財務(wù)報表、實地核實資產(chǎn)、要求轉(zhuǎn)讓方提供出資證明，這些工作既是保護(hù)自身權(quán)益的手段，也是避免事后陷入違約被動局面的屏障。若盡調(diào)時已知悉出資狀況卻未提出異議，事后反悔主張未實繳出資，法院往往會以違反誠信原則為由予以駁回。交易安全需要每一位市場參與者共同維護(hù)，審慎簽約、誠信履約，方能避免不必要的法律風(fēng)險。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件的梳理和研究，旨在為讀者提供不同的觀察視角。但我國并非判例法國家，切不可盲目參照。

如遇類似糾紛，建議及時咨詢本所專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自身合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)