港中旅華貿國際物流股份有限公司（華貿物流）日前披露，因收購杭州佳成國際物流股份有限公司（以下簡稱“佳成物流”）后的業績承諾連續兩年未達標，公司已正式啟動業績補償追償程序，并由此引發一場金額高達2.97億元的業績補償糾紛。

根據公告，華貿物流于2021年以約5.05億元對價收購佳成物流70%股權。按照當時簽署的《股份轉讓協議》，佳成物流2021年至2023年扣非歸母凈利潤需分別達到4800萬元、6500萬元和8200萬元。然而，經會計師事務所核查，佳成物流2021年實際完成4486萬元，2022年僅完成3104萬元，均未達到承諾目標，僅2023年實現8911萬元，超額完成業績承諾。

按照協議約定，若任一年度業績未達標，內部賣方需向華貿物流進行現金補償。經測算，佳成物流2021年和2022年累計應補償金額高達2.97億元，其中2022年度補償金額達2.64億元，占整體補償金額近九成，成為此次糾紛的核心。

值得關注的是，華貿物流在2024年曾披露稱，佳成物流2021年至2023年累計完成對賭業績102.77%，但時隔兩年，此次公告卻出現驚人“反轉”。

對此，華貿物流在公告中解釋稱：前期披露的扣非歸母凈利潤數據為未經審計的預計數 據，未經過審計機構專項審核確認，且未嚴格區分經常性損益與非經常性損益核 算口徑所致。未充分披露業績承諾逐年完成情況，披露表述不夠嚴謹，存在一定瑕疵，導致最終核查結果與此前披露存在較大差異。并對此深表歉意。

目前，華貿物流表示，已多次與內部賣方協商補償事宜，但雙方始終未能達成一致。公司現已向法院提起訴訟，案件已進入立案審查階段，尚未正式開庭。

業內人士認為，該案件不僅反映出物流行業并購中“高估值+高業績承諾”模式的風險，也暴露出部分上市公司在業績對賭信息披露中的合規問題。尤其是在跨境物流行業景氣波動明顯的背景下，業績承諾兌現難度正持續加大，未來類似補償糾紛或將進一步增多。

以下為港中旅華貿國際物流股份有限公司《關于佳成物流業績承諾完成情況及業績補償方案相關事宜的公告》原文：

一、 股權收購及出售

2021 年7月27日，公司召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過《關 于收購杭州佳成國際物流股份有限公司70%股份項目的議案》，公司與宋成、杭 州佳菁科技有限公司（以下簡稱：佳菁科技）、杭州郡捷投資合伙企業（有限合 伙）（以下簡稱：郡捷投資）、殷琦、杭州郡承投資合伙企業（有限合伙）（以 下簡稱：郡承投資）、杭州朗途貿易商行（現在已經更名為杭州朗菁科技有限公 司，以下簡稱：朗菁科技）、WinningBayInvestmentLimited（以下簡稱：Winning Bay）、寧波德邦基業投資管理有限公司（以下簡稱：德邦基業）、紹興柯橋宸 鵬投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：柯橋宸鵬）、蔡龍輝共同簽署了《關 于轉讓杭州佳成國際物流股份有限公司股份的股份轉讓協議》（以下簡稱：《轉 讓協議》）以及配套協議。（以下WinningBay、德邦基業、柯橋宸鵬、蔡龍輝 簡稱“外部賣方”，宋成、佳菁科技、郡捷投資、殷琦、郡承投資、朗菁科技簡 稱“內部賣方”）

按《轉讓協議》約定，華貿物流以50,536.56萬元的對價取得佳成物流70% 股份。

2023 年7月，公司第五屆董事會第十次會議審議通過《關于轉讓杭州佳成 國際物流有限公司部分股權的議案》，同意以22,050萬元為底價，通過掛牌方 1 式公開轉讓持有的佳成物流25%股權，武漢市江夏科技投資集團有限公司（以下 簡稱“科投集團”）成為受讓方。2023年9月，公司第五屆董事會第十三次會 議審議通過《關于杭州佳成國際物流有限公司增資的議案》，同意科投集團對佳 成物流增資2.8億元人民幣，對應持有佳成物流18.10%股權。

本次股權轉讓及增資完成后，從2023年10月1日起，公司持有佳成物流 34.14%股權，為佳成物流第二大股東，不再將佳成物流納入合并報表范圍。

二、業績承諾約定

根據《轉讓協議》：

承諾凈利潤數：內部賣方向華貿物流承諾佳成物流在2021年度、2022年度 及2023 年度實現的經審計合并報表扣非歸母凈利潤分別不低于4,800萬元、 6,500 萬元和8,200萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”）。

專項審計：佳成物流應當聘請華貿物流的年度審計機構對2021年度、2022 年度及2023年度內部賣方承諾凈利潤數的完成情況進行專項審計，即每一年度 應當由佳成物流聘請華貿物流的年度審計機構對承諾凈利潤數的完成情況進行 專項審計。

業績承諾補償：內部賣方同意，如任一年度經專項審計的合并報表扣非歸母 凈利潤低于當年承諾凈利潤數，則其應當在專項審計報告出具之日起 30 日內對 華貿物流進行補償。 業績承諾補償的計算公式：內部賣方每一業績承諾義務人應補償金額=[（當 年承諾凈利潤數-當年實際實現凈利潤數）÷當年承諾凈利潤數]×購買價款× （每一業績承諾義務人轉讓的股份比例÷內部賣方合計轉讓的股份比例）。

三、業績承諾實際完成情況

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）及天職國際會計師事務所（特殊普 通合伙）分別就佳成物流2021年度、2022年度、2023年度業績承諾完成情況實 施逐年審計，截至本公告披露日，上述兩家會計師事務所已分別出具基于執行商 定程序得出的核查結果。根據該核查結果，佳成物流2021-2023年度業績承諾完 成具體情況如下：

經核查確認，佳成物流2021年度、2022年度扣非歸母凈利潤實際實現數均 低于當年承諾數，已觸發《轉讓協議》約定的業績補償條款；2023年度扣非歸 母凈利潤實際實現數高于當年承諾數，未觸發業績補償條款。

需特別說明的是，本次披露的業績承諾完成情況核查結果，系信永中和會計 師事務所（特殊普通合伙）及天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）執行商定 程序后出具。待信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）正式出具佳成物流2021 年度、2022年度、2023年度業績承諾實現情況專項審核報告后，公司將嚴格按 照相關法律法規及監管要求，及時履行信息披露義務，另行披露專項審核意見。

四、業績補償相關事宜

公司于2026年4月29日召開第五屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關 于杭州佳成國際物流有限公司業績承諾完成情況專項說明的議案》。經核查確認， 佳成物流2021年度、2022年度未達成業績承諾完成數，已觸發業績補償條款， 相應業績補償義務已依法產生。

根據《股份轉讓協議》約定，業績承諾補償計算公式如下：內部賣方每一業 績承諾義務人應補償金額=[（當年承諾凈利潤數-當年實際實現凈利潤數）÷當 年承諾凈利潤數]×購買價款×（每一業績承諾義務人轉讓的股份比例÷內部賣 方合計轉讓的股份比例）。

經核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成業績承諾事項，內部賣方 應向公司支付的現金補償金額合計為29,705.95萬元，其中2021年度應補償金 額3,305.54 萬元，2022年度應補償金額26,400.41萬元。

經核算，由于佳成物流2021年度、2022年度、2023年度業績承諾實現情況 專項審核報告尚未出具，至本公告日，華貿物流尚有16,027.52萬元投資款未支 付給內部賣方，根據華貿物流和內部賣方的約定暫由佳成物流代管，待根據實際 實現的承諾凈利潤數支付尾款或用以內部賣方應當承當的補償義務。

華貿物流已就補償事宜與內部賣方進行多次溝通，尚未就補償事宜達成一 致。

華貿物流決定按照《轉讓協議》的約定，通過司法途徑要求內部賣方進行業 績承諾補償。

內部賣方也認同通過司法途徑解決，待司法機關認定責任和義務后再履行相 關義務。

五、訴訟相關情況

為切實維護上市公司整體利益及廣大中小投資者合法權益，經公司審慎研 判，決定通過司法途徑妥善解決本次業績補償糾紛，并已依法向有管轄權的人民 法院正式提起訴訟。

截至本公告披露日，公司已完整提交全部立案申請材料，相關案件已進入立 案審查階段，尚未開庭審理。

為依法維護公司正當權益及全體股東合法利益，公司采取司法途徑化解糾 紛，符合相關法律法規規定。

本次訴訟系公司為維護自身合法權益而采取的正常法律舉措，符合相關法律 法規及《公司章程》的規定，不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響。 公司將高度重視本次訴訟事宜，組建專業工作團隊持續跟進案件審理進展，積極 采取各項合法措施全力追償業績補償款項，切實維護公司及全體股東的合法權 益。

六、信息披露相關情況說明

2024 年4月18日，公司在《關于佳成物流引入投資者對其增資的進展公告》 （公告編號：臨2024-004）中提及：“《轉讓協議》約定，內部賣方承諾2021 年至2023年佳成物流扣非后凈利潤合計為19,500.00萬元，對賭期佳成物流實 際完成扣非后凈利潤合計約為20,040.84萬元（2023年度財務數據最終需以審 計結果為準），完成對賭業績的102.77%。佳成物流2023年審計報告出具后， 公司將聘請具有證券期貨業務資格的中介機構對佳成物流2021年至2023年實現 的凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況進行審核并出具專項審核報告。”

現結合審計機構出具的核查結果，佳成物流2021-2023年度扣非歸母凈利潤 累計實際實現數為16,483萬元，并非前述公告提及的20,041萬元，主要系需要 扣除的非經常性損益項目和3,558萬元金額的認定需要專項審核，前期公告時尚 未審計，先預計列入實現數所致。

公司在上述公告中提及的“業績承諾已完成 102.77%”，該差異主要系前期披露的扣非歸母凈利潤數據為未經審計的預計數 據，未經過審計機構專項審核確認，且未嚴格區分經常性損益與非經常性損益核 算口徑所致。未充分披露業績承諾逐年完成情況，披露表述不夠嚴謹，存在一定 瑕疵。

公司已充分認識到本次信息披露存在的問題，對此深表歉意，并在本次公告 中予以澄清與糾正。

根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，公司將以本次問題為警示， 進一步健全信息披露管理制度，完善信息披露審核流程，強化全體董事、高級管 理人員及相關工作人員的信息披露責任意識，加強信息披露相關培訓，確保后續 嚴格按照監管要求，及時、準確、完整、合規地履行信息披露義務，切實保護全 體股東的利益。

特此公告。

港中旅華貿國際物流股份有限公司董事會

2026 年4月30日

華貿物流今日股價