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文 |齊晶晶，北京大成（上海）律師事務所

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前言：

魯南制藥、許家印案等近年頻發的跨境爭議案件揭示出一個嚴峻現實：許多看似已做“規劃前置”的家族，仍在糾紛中付出了極為慘重的代價。本文試從跨境與爭議解決的雙重視角切入，剖析典型案例，提煉爭議共性，并探尋家族治理的深層啟示。

據測算，未來五到十年將有超過300萬家民營企業面臨接班，涉及資產規模達數十萬億元。在“資產全球化、社會全球化與公司全球化”的驅動下，跨境傳承已成為高凈值家族無法回避的命題。

跨境與爭議解決：雙重邏輯下的審視

為什么必須從跨境的視角審視家族傳承？答案深植于中國經濟的發展階段。改革開放四十余年，中國高凈值家庭的財富版圖早已超越國境，呈現出“境內為基、境外為翼”的全球配置格局。

股權、不動產、金融資產分布在多個法域，家族成員持有不同的稅務身份，企業亦從本土經營邁向跨國運營。這一客觀趨勢意味著，家族傳承的挑戰已經從單一的法律風險，演變為復雜的跨國治理難題。BVI的信托法與香港的衡平法、中國大陸的民法典在此交疊，任何單一法域的思維都無法應對這種系統性復雜度。

但僅有跨境視角仍不充分，爭議解決的視角同樣不可或缺。原因在于，中國的家族傳承正處于一個“糾紛頻發期”。過往十多年間，家族財富領域的主流服務模式以非訴訟的架構設計為主——搭建信托、設立離岸公司、配置保險。然而，這些“規劃前置”的方案正在經受現實的檢驗。

大量案件暴露了一個共同問題。設計方案的人，很多從未真正處理過一場信托擊穿或代持確權的訴訟。非訴與訴訟的經驗斷層，使得許多架構在“實戰檢驗”面前暴露出未曾預料的裂縫。換句話說，任何一套成熟的傳承體系，必然是在爭議的反復淬煉中逐步形成的。只有從爭議解決的終點來回望規劃設計的起點，才能真正看清問題的本質。

兩個標桿案件的深度剖析

（一）魯南制藥股權與信托糾紛：架構缺陷的系統性崩潰

魯南制藥案堪稱中國家族企業跨境傳承最具警示意義的案例。

創始人趙志全生前為規劃身后事，委托他人將魯南制藥25.7%的股權置入信托，意圖由女兒趙龍繼承。然而，這一看似周密的安排，最終演變為曠日持久的跨境訴訟。

案件的癥結在于“雙層缺陷”疊加

• 在底層資產層面，股權長期以代持方式存在，權屬不清是一切禍患的根源；

• 在頂層架構層面，信托的委托人與受益人均被設置為離岸公司，而非創始人家族的自然人，導致信托關系脫離了真實的家庭關系與個人意愿，變得高度抽象且脆弱。

受托人恰恰利用了這種結構性的模糊地帶，將本應轉歸趙龍的資產轉移至自己名下公司。該案涉及東加勒比最高法院、BVI高等法院、香港法院及中國內地法院的多法域平行訴訟，訴訟成本與時間成本極為高昂。

此案的價值在于它敲響了兩記警鐘。

第一，“股權清晰”是任何傳承規劃的絕對基石，任何出于短期便利而采取的代持等不透明安排，都是在用未來的災難性風險交換當下的虛假安全感。

第二，法律工具的復雜性必須服務于傳承目標的精準性——一個與家族真實關系、傳承核心目標錯配的復雜架構，其危險性可能遠超一份簡單的遺囑。

（二）許家印信托擊穿案：目的合法性決定工具效力

如果說魯南制藥案暴露的是架構設計的“技術漏洞”，那么許家印家族信托被擊穿案，則觸及了傳承規劃的“根基性問題”。

恒大集團清盤人在全球范圍內追索資產的過程中，許家印于2019年前后在境外設立的約23億美元家族信托，因設立時間處于公司已出現重大債務危機的敏感時期、涉嫌“欺詐性轉移”且委托人保留了過度控制權，被香港法院通過“穿透式審查”納入接管范圍，信托的風險隔離功能在司法追索中暫時失效。

此案與張蘭案共享同一裁判邏輯。法院通過“實質重于形式”的穿透式審查，認定委托人設立信托的意圖不純，且在實際操作中保留了過度的控制權，導致信托的資產隔離效力被徹底否定。

法律意義上的信托，要求委托人將資產的所有權真實、不可撤銷地轉移給受托人，使其脫離委托人的個人財產范圍。當委托人的行為表明其意圖并非真實的資產隔離，而是將信托作為逃避既有或可預見債務的“外殼”時，法院將毫不猶豫地揭開這層“面紗。

此案的啟示具有穿透力。再精密的信托架構，也無法保護來源不合法的資產，或為旨在逃避債務的轉移提供永久庇護。合規是一切傳承規劃的生死線，逾越此線的“規劃”，無異于在沙灘上筑城。

跨境傳承爭議的三大特征

從上述案件以及近年來鷹君集團、張蘭案等多起標志性糾紛中，可以提煉出當前跨境家族傳承爭議的三個核心特征：

第一，成本極高且影響不可逆。跨境爭議一旦爆發，即意味著高昂的經濟成本與長期的消耗。鷹君集團羅老太的訴訟拉鋸戰已持續多年，據報道僅律師費用已高達2億港元，尚不計敗訴后需承擔的對方訴訟費用。更為致命的是，此類爭議將家族內部矛盾公之于眾，對家族聲譽與企業經營造成不可逆的沖擊——銀行收緊授信、合作伙伴觀望、核心人才流失，這些隱性成本遠比訴訟費用更為沉重。魯南制藥同樣如此，公司控制權之爭直接影響了企業的正常經營秩序，修復周期極為漫長。

第二，專業人才極度稀缺。這些案件均涉及多法域法律沖突，BVI信托法、香港衡平法、中國大陸民法典、開曼公司法在同一案件中交織。能駕馭如此復雜局面的律師團隊在全國范圍內屈指可數。其原因恰恰在于前述的行業斷層——非訴訟從業者缺乏爭議解決的實戰經驗，而擅長訴訟的律師又未必熟悉離岸信托與公司架構的精微之處。任何一套成熟法律服務體系，必然是在爭議的反復淬煉中逐步形成的，而這一過程在中國才剛剛開始。

第三，規劃前置不等于風險免疫。上述案件中的家族，幾乎都在事發前做了“規劃”，但為何依然爆發劇烈沖突？深層次原因可歸納為三點：

一是“重工具、輕治理”，只搭建了信托或代持的外殼，卻未建立家族內部的決策機制與溝通機制，一旦成員間出現利益分歧，矛盾便直接傳導至法律架構的脆弱處；

二是“重離岸、輕合規”，過度迷信離岸地的“防火墻”功能，忽視了資產來源合法性、委托人權利保留邊界等根本問題；

三是“重設立、輕維護”，將傳承視為一次性事件，而非需要定期評估、動態調整的長期過程。

值得特別強調的是，這些爭議對家族與企業的影響并非孤立的“內部事務”。家族控制權之爭可能導致企業融資擱淺、上市受阻；實際控制人爭議可能觸發銀行抽貸、供應商擠兌；企業動蕩則直接影響數以千計乃至上萬名員工的就業穩定。家族是企業的根基，企業是宏觀經濟的細胞，傳承失序的沖擊波會沿著“家——企——社會”的鏈條層層傳導，這正是必須以更高維度審視家族治理命題的根本原因。

結語：

當中國企業走向世界，財富的物理分布已遍布全球，資產全球化、身份全球化與經營全球化成為不可逆轉的潮流。許多家族在“走出去”時，對離岸地的法律環境、稅務規則、爭議解決機制知之甚少，對受托人的監督近乎真空，對家族成員間的利益平衡缺乏預判。這種“身已遠、識未至”的錯位，正是跨境爭議頻發的深層根源。

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