紅籌企業是什么？

根據國辦發〔2018〕21號《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》，紅籌企業是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

通俗地說，就是中國境內的公司，去境外搭建空殼公司作為總公司。

VIE架構與紅籌架構

VIE架構是紅籌架構的特例，由于互聯網等少數行業限制外商投資，從新浪開始發明VEI架構繞開規則限制，類似于股權代持。

VIE架構的上市公司是個空殼公司，上市公司的股東買到的是空殼公司的股票。

有價值的那家公司通常只有創始人等少數股東持股。

然后讓空殼公司與創始人持股的那家有價值的公司簽一系列復雜的協議，把有價值公司的利潤轉移到空殼公司，VIE架構就是協議架構。

由于兩家公司沒有股權關系，只是靠協議綁定，所以VIE架構是不安全的，當年馬云拆支付寶就是這么來的。

境外架構≠VIE架構。

比如海底撈等不限制外資的行業，雖然也搭建了開曼架構，但他們是股權架構，不是VIE架構。

一、紅籌架構的由來

1.1 去美國上市

由于中國內地公司無法直接在美國上市，而開曼群島注冊的公司可以在美國上市，而且開曼是避稅天堂，所以大部分去美國上市的大陸公司都把上市主體注冊在開曼群島。

1.2去香港上市有兩種架構

去港股上市既可以用開曼公司，也可以直接用大陸公司（”H“股上市模式），就是直接用大陸的“股份有限公司”在港股上市。

1994年《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，證監會發布《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》、《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》、《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審核工作流程》、《【2019年更新】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審核關注要點》等，這些規定全都是針對“股份有限公司“的。

（1）在2023年之前用開曼公司去港股有極大好處

因為用開曼公司（紅籌架構）去境外上市，其在境內的公司是“有限責任公司”，所以不適用前面那些針對“股份有限公司“的規定。

也就是在2023年之前，用開曼公司去境外上市不需要經過證監會，所以當時大部分公司都是搭建開曼架構再去港股的。

（2）在2023年前用大陸公司去港股要經過證監會

在2023年之前，直接用大陸公司去港股上市需要經過證監會，所以在2023年前只有農夫山泉等極少數公司采用這樣的方式。

二、紅籌架構的重要轉折

滴滴于2021年6月上市，用紅籌架構不需要經過證監會。

上市兩天后被查，半年后宣布啟動退市工作，一年后退市。

這是個標志性事件，用紅籌架構就像脫韁的野馬，完全不受監管，容易引發安全風險等，所以需要修改規則。

2023年2月17日，證監會公布《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（簡稱“備案新規“），這個規定于2023 年 3 月 31 日起施行。

自從備案首新規生效后，現在不管用什么架構去境外上市都需要經過證監會備案，翻墻出去的路已經走不通了。

用紅籌架構去港股已經沒有優勢，所以近兩年去港股的大部分公司都是直接采用大陸公司去的。

三、紅籌架構的危害

3.1 對社會的危害

（1）非法轉移資產

比如恒大許家印，搭建紅籌架構后，通過做假帳虛增利潤，給自己分走550億元轉出境外，卻把24000億元的爛賬留在境內危害社會。

如果沒有采用紅籌架構，想把550億元的巨款轉出去是沒這么容易的。

現在錢已經轉走了，就算抓了許老板錢也很難追回來。

（2）容易脫離監管

比如Manus，搭建紅籌架構后，先把技術轉移出去，再把公司賣了，國內都還不知道。

被發現后才禁止收購，并要求撤銷交易，但實際上他們已經完成交易了。

采用紅籌架構，很難進行事先監管，容易失控。

3.2 對企業和股東的危害

（1）搭建多一層架構就多一層費用，紅籌架構平白無故多兩三層空殼公司，這本身就需要花錢。

（2）紅籌架構多交10%的稅

雖然在開曼當地不需要交稅，但搭建紅籌架構后，把從內地賺的錢分出去境外需要交10%的所得稅，陌陌已被要求補稅5.5億元。

相當于因為紅籌架構多交11億元的稅，如果用內地公司則這11億元的稅是不用交的。

四、紅籌架構終結

2025年12月30日，傳出Meta已完成對Manus收購的消息。

2026年1月8日，商務部表示將會同相關部門對此項收購開展評估調查。

2026年3月，市場傳出去港股上市要拆除紅籌架構。

2026年4月，更明確傳出在2023年備案新規生效前搭建的紅籌架構，被要求拆除再上港股。

4.1 用紅籌架構上港股的特例

盧慶華律師用肉眼查了在2026年獲得證監會備案的全部公司，在70家公司中，去港股上市的只有群核科技一家是采用紅籌架構的，其他60多家公司都是采用大陸公司。

而群核科技是在2013年11月成立的，可能在10年前就已經搭建紅籌架構了，就是在備案新規生效之前搭建的。

4.2 不拆紅籌架構的其他情況

大陸公司不能直接去美股上市，所以上美股用紅籌架構具有合理性。

比如浙江大搜車軟件技術有限公司，采用紅籌架構上美股，于2026年4月21日獲得證監會備案。

發展境外業務是不是不拆紅籌架構的合理理由？

股權律師盧慶華告訴你，不是。

開展境外業務是把子公司、孫公司設在境外，而不是把總公司設在境外。

五、真實案例

在大模型之前，曠視科技與商湯科技、云從科技、依圖科技曾并稱上一代的"AI四小龍"。

云從科技于2022年5月在科創板上市，云從科技從一開始就沒有搭建紅籌架構，從申請到上市只花了五個月時間。

而曠視科技采用紅籌架構申請科創板上市，還學螞蟻金服的虛擬股做股權激勵，結果上市申請等了三年半后還是失敗了。

一家中國公司卻把總部搬去遙遠的開曼群島，在外面設空殼公司回來上市，適用開曼法律而不是適用中國法律，有什么理由同意這么做？

曠視于2024年11月撤回上市申請，并于2025年1月開始拆除紅籌架構，踩過坑的人才知道痛吧。

曠視的創始人印奇，于2026年1月加盟階躍星辰并出任董事長。

階躍星辰在印奇加盟的第二個月就拆紅籌架構，踩過一次坑的人才知道硬撐不值得吧。

階躍星辰于2026年4月從有限責任公司改制為股份有限公司，計劃于2026年6月30 日前遞表。

相比而言，月之暗面至今沒有拆除紅籌架構，這樣能上市嗎？

六、拆除紅籌架構的五個問題

6.1 用H上港股比紅籌架構復雜嗎？

我看到有人說，用大陸公司發行H股比紅籌架構復雜，這純屬誤解。

用大陸公司上港股和用大陸公司上A股一樣，不需要搭建特殊架構，不需要額外操作。

但用紅籌架構上港股，需要搭建多幾層空殼公司，增加工作量和還要多花錢。

說H股比紅籌架構復雜的人，是為了逃避監管吧？

在中國大陸經營企業，就應該遵守這里的法律和規則，這是必須的。

6.2 拆除紅籌架構影響融資嗎？

有人問，拆除紅籌架構后還能拿美元融資嗎？美元能退出嗎？

盧慶華律師用真實案例告訴你，能。

北京鞍石生物科技股份有限公司于2023年拆除紅籌架構回科創板，股東名單有多個都是英文名，他們是不是美元基金？是不是境外公司？

來看股東全稱：

所以，拆除紅籌架構不影響拿美元融資，也不影響退出。

6.3 拆了紅籌架構還能設AB股嗎？

有人問，拆除紅籌架構是不是就不能做同股不同權設計了？

盧慶華律師告訴你，能，現在中國所有的公司都可以采用同股不同權設計。

比如優刻得、思特威、精進電動、奧比中光、經緯恒潤、云從科技、匯宇制藥、九號公司等都采用AB股上科創板。

上港股也是可以的，比如北京極智嘉科技股份有限公司，就是用大陸公司上港股，并設AB股的。

非上市公司更是隨便設，可以設AB股、ABC股等都是可以的，在盧慶華律師寫的《公司控制權》書里介紹了多個案例。

6.4 拆紅籌需要多長時間？

折紅籌架構需要做兩步動作，第一步是把境外的股東轉回境內公司持股，第二步是把境外的空殼公司注銷了，下面通過真實案例說明。

（1）把境外股東轉回境內持股

北京鞍石生物科技股份有限公司，2023 年 7 月開始拆除紅籌架構，至 2023 年 9 月紅籌架構已拆除，股東已轉回境內了，就是前后只花了兩個月。

（2）注銷境外的空殼公司

把股東轉回境內持股后，境外的空殼公司就沒必要存在了，應該注銷。

比如影石創新也是拆除紅籌架構上科創板的，注銷空殼公司的時間如下：

6.5 拆紅籌架構需要多少錢？

（1）稅的問題

把境外股東轉回境內持股，調股權架構可以通過增資或股權轉讓方式，不同方式涉及的稅可能不同。

比如派格生物，紅籌架構拆除時存在 3 次股權轉讓及 1 次行權，股權平價轉讓不涉及繳稅。

（2）中介服務費

中介服務費包括設計方案，辦理股權轉讓、注銷公司手續等的費用，與上市相比這些費用是非常有限的。

6.6 拆除紅籌架構的難點在哪里？

主要是股東是否同意，只要股東同意就沒什么難點。

股東為什么不同意？因為轉回境內持股要受監管吧，而紅籌架構可以放飛自我，難以被監管，比如前面的兩個案例。

有的創始人可能因為不了解而踩坑了。

比如甲公司拆除紅籌架構后搭建了很復雜的境內架構，公司年營收超過20億元，拿過阿里巴巴3.6億元的融資，卻因為股權架構太復雜導致創業板上市被否了。

在股權律師盧慶華寫的《股權進階》書里，介紹了適合不同情況的四種股權架構。

股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業全局設計方案，不擅長營銷，追求實操落地，走陽光路線。