股權轉讓時,原股東隱瞞公司債務,受讓方能否要求解除合同、賠償損失?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股權轉讓時，原股東隱瞞公司債務，受讓方能不能要求解除合同、賠償損失？根據 2024 年新《公司法》及最新司法裁判規則，原股東隱瞞公司債務的，受讓方并非必然能解除合同，而是要根據隱瞞債務的影響程度來判斷。核心裁判規則有三條：一是如果原股東隱瞞的債務屬于重大債務，導致受讓方簽訂股權轉讓合同的目的無法實現，受讓方有權請求解除合同，并要求原股東返還轉讓款、賠償損失；二是如果隱瞞的債務數額較小，不影響合同目的的實現，受讓方無法解除合同，但有權要求原股東賠償該部分債務造成的損失；三是受讓方也可以原股東存在欺詐為由，請求撤銷合同，但需在知道欺詐事由后一年內行使撤銷權。

一、能不能解除合同？關鍵看“合同目的是否落空”

很多受讓方存在一個誤區，認為只要原股東隱瞞了債務，就可以直接解除合同、反悔交易，其實并非如此。根據《民法典》的規定，法定解除合同的核心要件是“一方的違約行為導致合同目的無法實現”，也就是說，隱瞞的債務必須達到足以影響交易根本的程度，才符合解除合同的條件。

如果原股東隱瞞的是巨額債務，比如股權轉讓款才 500 萬元，隱瞞的債務就有 800 萬元，受讓方受讓股權后不僅無法獲得任何收益，還要倒貼承擔債務，這就屬于典型的合同目的落空，此時受讓方有權解除合同。但如果隱瞞的只是幾萬元的小額債務，顯然不會影響受讓方受讓股權的根本目的，這種情況下法院通常不會支持解除合同的訴求，受讓方只能就該部分小額債務的損失向原股東追償。

二、除了解除合同，還有這些救濟路徑可以選

如果不符合解除合同的條件，受讓方也不用著急，還有其他的救濟方式可以維護自己的權益：

1.欺詐撤銷合同：如果原股東是故意隱瞞債務，構成法律上的欺詐，受讓方可以請求法院撤銷股權轉讓合同。合同撤銷后，雙方互相返還財產，受讓方把股權還給原股東，原股東把轉讓款退還給受讓方。不過要注意，撤銷權有一年的除斥期間，從你知道或者應當知道欺詐事由之日起算，超過這個期限，撤銷權就消滅了。

2.違約責任賠償：無論是否解除合同，只要原股東違反了披露義務，隱瞞了債務給你造成了損失，你都可以要求他賠償。比如你因為被隱瞞的債務被債權人起訴，支付了欠款、訴訟費、律師費，這些損失都可以向原股東全額追償。

3.新公司法下的出資責任保障：如果被隱瞞的債務對應的是原股東的未實繳出資義務，根據新《公司法》第八十八條的規定，就算你受讓了股權，原股東也要對該部分出資承擔補充責任，這也給了你額外的法律保障。

三、受讓方怎么提前防控隱性債務風險？

與其事后維權，不如提前防控，實務中做好這三點，就能大概率避免被隱瞞債務的坑：

1.交易前做盡職調查：不要輕信原股東的口頭承諾，一定要自己或者委托專業機構核查目標公司的財務狀況、涉訴情況、擔保情況，排查隱性債務。

2.協議里明確披露義務：在股權轉讓協議里寫清楚陳述與保證條款，明確約定原股東要完整披露公司的全部債務，同時約定如果隱瞞債務，受讓方有權解除合同，或者要求原股東支付高額違約金。

3.預留部分尾款：可以約定預留 10%-20% 的轉讓款作為尾款，在交割后 6-12 個月，確認沒有出現未披露的隱性債務后，再支付給原股東，以此倒逼原股東如實披露債務情況。

結合 20 余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，股權轉讓中的隱性債務是最常見的交易風險，很多當事人就是因為輕信了原股東的口頭承諾，沒有在協議里約定清楚約束條款，最后吃了大虧。尤其是新《公司法》實施后，雖然明確了原股東的出資責任，但隱性債務的防控還是要靠交易前的盡職調查和協議條款的精細化設計。唐青林律師在其《公司章程陷阱及 72 個典型條款指引》一書中就提到，股權轉讓交易中，“先查賬、再簽約、留尾款” 是防控隱性債務的三個核心動作，只有把這些做到位，才能避免被原股東隱瞞債務的情況坑到。

在下列典型案例中：2022 年底，小蕭與王某簽訂股權轉讓協議，約定王某將其持有的 A 公司 15% 的股權以 15 萬元的價格轉讓給小蕭。王某稱公司經營狀況良好，沒有對外債務，小蕭因此放心簽訂了協議，支付了全部轉讓款，完成了工商變更登記。

直到 2024 年，小蕭在接管公司財務時才發現，早在股權轉讓之前，A 公司就已經拖欠了他人 20 余萬元的貨款，王某一直隱瞞了這個情況，沒有告知小蕭。不久后，債權人起訴 A 公司，小蕭作為股東，不得不承擔了該筆債務的清償責任。隨后小蕭起訴到法院，主張王某構成欺詐，要求撤銷股權轉讓協議，返還轉讓款并賠償損失。

法院審理后認為，王某作為原股東，故意隱瞞公司的重大債務，導致小蕭在違背真實意思的情況下簽訂了協議，構成欺詐。且小蕭在知道欺詐事由后僅半年就提起了訴訟，沒有超過一年的除斥期間。最終法院判決撤銷雙方的股權轉讓協議，王某配合小蕭將股權恢復登記至王某名下，返還小蕭 15 萬元轉讓款，并賠償小蕭的相應損失。

股權轉讓中的隱性債務防不勝防，尤其是新《公司法》實施后，交易規則有了新的變化，稍有不慎就可能踩入大坑。如果您在股權轉讓過程中遇到了原股東隱瞞債務的情況，或者想要提前防控這類交易風險，建議及時咨詢專業的公司法律師，梳理交易風險，完善協議條款，維護自己的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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