5月20日晚，國旅文化投資集團股份有限公司（下稱“國旅聯合”）發布公告，公司收購江西潤田實業股份有限公司（下稱“潤田實業”）100%股權事項順利通過上交所并購重組委審核。

盡管國旅聯合在公告中表示：“本次交易尚需中國證券監督管理委員會同意注冊后方可實施，能否完成注冊尚存在不確定性。”但依舊標志著本次歷時一年的并購重組歷程即將步入收官階段。

圖源：潤田

對于一直懷揣“上市夢”的潤田實業而言，此番通過并購實現“曲線上市”，也算是“圓夢”了。不過，在激烈的市場競爭面前，未來潤田實業又能否兌現自己的業績承諾呢？

01

“江西省水”要上市了

潤田實業旗下擁有「潤田」和「潤田翠」兩大品牌。根據中國飲料協會發布的《全國飲料工業企業經濟指標資料匯編》，潤田實業2024年飲用水產品產銷量為190萬噸，在全國飲用水企業的產量排名中位列第八；潤田實業產品在江西市場2024年市場占有率約為58.5%，在江西市場具有絕對領先的地位。

所以，「潤田」也被消費者稱為“江西省水”。

圖源：潤田

而潤田實業早在2008年就被列入南昌市擬上市企業名單；2022年，潤田實業擬在上交所上市，并完成上市輔導，但因同業競爭整改未完成等多重因素最終擱淺。

而此番潤田實業能夠曲線上市，也算是一場“雙向奔赴”。

作為收購方的國旅聯合，雖然是國企，但業績層面一直不溫不火，凈利潤、扣非凈利潤更是連續三年（2023年至2025年）呈現虧損狀態。所以，國旅聯合董事會制定了“戰略引領、經營篤行”的高質量發展思路，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心資源，通過整合省內優質資源，創新產品設計，提升品牌價值，致力于打造具有江西特色的商品產業鏈，持續提升上市公司在商品消費領域的品牌影響力與市場競爭力。

而潤田實業專注于從事純凈水和礦泉水等包裝飲用水的生產、銷售，現位列中國飲料行業包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強”，行業市場空間廣闊、未來發展潛力較大，是江西典型的“好產品”。在國旅聯合看來：“本次交易是上市公司貫徹落實董事會高質量發展思路的重要舉措”。

圖源：國旅聯合公告（截圖）

據企業公告，國旅聯合擬向江西邁通健康飲品開發有限公司（下稱“江西邁通”）等3名交易對方購買其合計持有的潤田實業100%股份，交易價格為30.09億元（人民幣，下同）。

本次交易擬同時募集配套資金不超過9.30億元，其中，用于支付本次交易的現金對價9.027億元，支付中介機構費用（2730萬元）。另有股份對價21.063億元，股份發行價格為3.20元/股，發行數量約6.58億股，占發行后上市公司總股本的比例為56.59%。

值得一提的是，此次國旅聯合的并購方案做出過調整，募集配套資金從12億元調減至9.3億元，取消了原本計劃用于償還債務及補充流動資金2.7億元。

本次交易完成后，江西邁通將持有上市公司28.86%股份，系國旅聯合控股股東；江西省國資委通過江西邁通、江旅集團及南昌江旅間接控制上市公司39.41%股份，仍系國旅聯合實際控制人，本次交易不會導致國旅聯合實際控制人發生變更。

國旅聯合在公告中表示，通過本次交易，國旅聯合將新增包裝飲用水業務，快速填補上市公司在自主品牌消費產品上的空缺，完善上市公司在消費領域的布局。本次交易完成后，國旅聯合將形成以包裝飲用水為龍頭，互聯網數字營銷業務和跨境電商業務為兩翼的業務布局，資產質量、盈利能力和持續經營能力明顯提高。

圖源：國旅聯合公告（截圖）

據測算，交易完成后，以2025年10月末模擬計算，國旅聯合的總資產將從4.54億元躍升至21.76億元，歸母凈資產從0.51億元增至15.30億元，增幅分別達379.08%和2881.19%，資產負債率從87.44%大幅下降至29.41%

02

承諾三年凈利潤總和不低于5.834億元

目前，潤田實業共擁有7個活躍的現代化生產基地，分別為昌北、豐城、九江、沈陽、武漢的5個純凈水生產基地和宜春明月山、吉安東固2個礦泉水生產基地。基地分布于江西省、湖北省、遼寧省。同時，為了實現生產過程的全鏈條質量管控，其中南昌昌北基地、豐城基地和沈陽基地還配備了制坯、制蓋生產線，形成可輻射我國華東、東北、華北等區域的生產經營網絡。

圖源：潤田

根據公告，2023年、2024年和2025年1-10月，潤田實業的營收分別為11.52億元、12.6億元和12.56億元；歸屬凈利潤分別為1.45億元、1.76億元和2.24億元。并且，在此期間，潤田實業的毛利率分別為36.29%、37.02%和39.27%。

圖源：國旅聯合公告（截圖）

至此不難看出，盡管國內包裝飲用水市場競爭激烈，但潤田實業近三年業績依舊實現了穩步增長態勢。并且，從潤田實業的銷售模式來看，在上述三個周期內，其經銷模式、直銷模式和線上銷售都取得了不錯的增長。并且，在2024年和2025年前十個月，正值國內瓶裝水終端價格競爭最激烈的時候，潤田實業的純凈水銷售噸價卻呈現出“逆勢增長”，這或許也是其收入穩步提升的關鍵。

不過，根據國旅聯合的公告，此次交易，江西邁通和潤田投資共同作為業績承諾方，特此向上市公司承諾在2026年度、2027年度、2028年度，潤田實業的凈利潤（經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于18253萬元、19430萬元、20657萬元。

業績承諾期內，如果潤田實業自業績承諾期初至當期期末實際累積實現的凈利潤未達到累積承諾的凈利潤，業績承諾方應當優先以通過本次交易所獲得的上市公司股份（以下稱為“對價股份”）向上市公司進行補償。補償上限為不超過該業績承諾方本次交易中向上市公司出售其持有的潤田實業股份所獲得的交易總價。

只要潤田實業能夠維持前三年的盈利水平，即可實現上述業績承諾的凈利潤指標，所以壓力并不大。

長遠來看，潤田實業在產能布建方面仍有很大的提升空間。

根據國旅聯合公告顯示，2023年、2024年和2025年1-10月，潤田實業的純凈水產能利用率只有56.99%、61.35%和78.47%；旺季產能利用率分別為90.17%、91.36%和102.3%。礦泉水產能利用率只有28.66%、31.62和31.19%；旺季產能分別為37.86%、39.68%和33.08%。

圖源：國旅聯合公告（截圖）

盡管其產能利用率并不算高，但潤田實業仍采用委托加工生產的方式來進行生產。2023年、2024年和2025年1-10月，潤田實業的純凈水自主生產占比分別為52.97%、51.67%和53.09%；而礦泉水的自主生產占比分別為97.21%、88.59%和81.63%。

圖源：潤田

值得一提的是，從2024年開始，潤田實業推出蜂蜜飲料、蘇打水產品等軟飲料品類，但據公告顯示，這些創新品類均采用委托加工生產方式進行，盡管產量翻倍，但整體規模并不大。至于能否像國旅聯合在公告中說的那樣“抓住市場機遇”，還有待時間的驗證。

THE END

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