上周，馬斯克遞交了人類歷史上最大規模IPO申請。

SpaceX目標融資最高800億美元，估值直沖2萬億美元，馬斯克有望成為人類第一個「萬億富翁」。

這個資本通脹的時代，他造火箭、改推特、讓特斯拉的市值在云端狂飆，似乎只有他收割全球韭菜的份，沒人能動得了他的錢包。

但偏偏，有人做到了，而且還是一個律師（怪不得老馬那么喜歡罵律師），他叫格雷格·瓦拉洛（Greg Varallo）。

被稱為「全美唯一能把馬斯克當韭菜割的人」。

01.

一個9股韭菜的560億美元之戰

事情得從那份人類商業史上最瘋狂的薪酬說起。

2018年，特斯拉董事會給馬斯克設計了一份堪稱「登月計劃」的薪酬包。

只要公司市值不斷上漲，馬斯克就能拿走價值560億美元的股票期權，這是人類商業史上從未出現過的天文數字。

消息一出，華爾街沸騰了。股東們沉浸在股價暴漲的狂歡中，媒體們把這包裝成「資本主義最偉大的激勵實驗」。

可有個過氣重金屬鼓手坐不住了。

他叫理查?托內塔（Richard Tornetta），手里有特斯拉9股股票，當時價值不過幾千美元。

他算了一筆賬，如果馬斯克拿走這560億美元，相當于每個特斯拉股東要被稀釋掉12%的股權。

他是哪門子激勵，這是明搶。

就在托內塔四處述不公的同時，幾家專做「風險代理」的精品所也看出了這份薪酬包的致命程序漏洞。

他們需要在特斯拉股東中找一個「法定魚餌」來立案，托內塔這個餌的出現，堪稱瞌睡遇上枕頭的完美。

于是，律所主動聯系了托內塔，包攬了所有訴訟成本，承諾如果贏了，他能拿到一筆可觀的獎金，如果輸了，他一分錢不用出。

2018年8月，托內塔向特拉華州衡平法院提起了訴訟。

一個只有9股小韭菜，要告倒世界首富和他控制的董事會？這就像拿著彈弓去打航空母艦。

特斯拉方面明白對方的目的，找來了打硬仗出名的柯史莫（ Cravath, Swaine & Moore）律所，想再開庭前就讓法官駁回。

可沒想到，這幫小所竟然扛下來了，可他們也知道后面的仗需要一位身經百戰的將軍來打。

02.

「內鬼」的致命一擊

2021年，當得知瓦拉洛的原告首席律師的身份，特斯拉的律師們臉上的笑容僵住了，他們太熟悉這個人了。

在過去的36年里，格雷格?瓦拉洛一直是他們這邊的人。

1983年，瓦拉洛加入了特拉華州最頂尖的企業辯護律所里查德（Richards, Layton & Finger），當時整個律所只有33個律師。

36年間，他從一個菜鳥律師一路做到了律所主席。

他代表過高盛、新聞集團、21世紀福克斯這些巨頭，打贏了數百場復雜的商業訴訟。

在特拉華這個小小的法律圈子里，瓦拉洛就是「企業守護神」的代名詞，無數原告律師在他面前鎩羽而歸。

但就在職業生涯的巔峰，他選擇了 「叛逃」。

2019年，瓦拉洛結束了為期3年的律所主席任期。

第二天，他就宣布加入原告方頂級律所Bernstein Litowitz Berger & Grossmann（BLB&G），并負責組建該所的特拉華州分所。

整個特拉華法律界都炸了鍋，這相當于從漫威加入了DC。面對質疑，瓦拉洛只是淡淡地說，我想嘗試一些新的挑戰。

36年的企業辯護生涯，讓他看遍了大企業董事會的黑暗。

他見過太多控股股東如何利用自己的權力掏空公司，如何通過復雜的法律程序掠奪小股東的財富。

「我站在一邊太久，太清楚他們是怎么玩這個游戲，現在我想站在小股東這邊，用我知道的一切，來糾正這個游戲的規則。」

而特斯拉的案子，就是他最好的戰場。

瓦拉洛采訪（中文為機翻）

03.

如何打敗馬斯克？

別打斷他

在特拉華公司法里，有一條黃金法則。

如果一個交易涉及到公司的控股股東，那么這個交易必須接受 「絕對公平性」審查。

他花了幾千個小時，梳理馬斯克發過的每一條推文、董事會每一份會議速記、每一封內部郵件，向法官拼出了一個令人不寒而栗的事實：

整個薪酬方案其實就是馬斯克自己起草的。

所謂的「獨立薪酬委員會」主席，是馬斯克認識了20多年的老朋友；委員會的其他成員，甚至連方案的草稿都沒看過，就在會上全票通過了。

最致命的一擊，來自于對委托書的分析。

瓦拉洛指出，在提交給股東的委托書中，特斯拉刻意隱瞞了馬斯克參與方案制定的全過程，謊稱這是薪酬委員會獨立研究的結果。

而最精彩的部分，莫過于瓦拉洛對馬斯克的交叉詢問。

作為一個有36年經驗的庭審大師，瓦拉洛太知道如何讓一個傲慢的證人露出馬腳了。

他沒有問任何關于特斯拉業績的問題，只是不斷地追問方案制定的細節，用一份份鐵證擊碎了馬斯克的謊言。

五個小時的交叉詢問下來，馬斯克從一開始的傲慢自信，變成了最后的暴躁易怒，他多次打斷瓦拉洛的提問，甚至對著法官大喊大叫。

而瓦拉洛始終保持著溫和的笑容，像一個耐心的老師，在給一個調皮的學生上課。

04.

歷史性的判決

2024年1月30日，特拉華州衡平法院首席法官凱瑟琳?麥考密克作出了歷史性的裁決：馬斯克的560億美元薪酬方案無效。

這是特拉華州衡平法院歷史上涉案金額最高的判決。

消息一出，全世界都震驚了，那個只有9股股票的鼓手，贏了世界首富，瓦拉洛一戰封神。

《福布斯》將他列入首屆「美國前200大律師」榜單，稱他為「公司治理領域的羅賓漢」。

但故事并沒有就此結束，馬斯克當然不會善罷甘休。

他一邊在X上大罵特拉華州是 「法官的獨裁統治」，呼吁所有公司離開特拉華；

一邊提起了上訴，并在當年6月召開了特別股東大會， 以99%的支持率重新批準了這份薪酬方案。

2025年12月19日，特拉華州最高法院作出了終審判決，這個判決充滿了妥協的藝術。

最高法院維持了衡平法院關于「董事會存在不當行為」的認定，確認馬斯克對特斯拉擁有實際控制權，并且在薪酬方案的審批過程中存在信息披露不充分的問題

但同時，最高法院又認為完全撤銷整個薪酬方案是 「過于極端的救濟措施」。

畢竟，馬斯克已經帶領特斯拉完成了所有12項目標，公司市值從當時的500億美元漲到了超過1萬億美元，所有股東都從中獲得了巨大的收益。

最終，最高法院判決特斯拉向托內塔支付1美元的象征性損害賠償金，并將原告律師的費用從3.45億美元削減到了5450萬美元。

馬斯克贏回了他的薪酬包，按現在的股價計算，這份薪酬包的價值已經超過了 1140億美元。

加微信flxs77，獲得原文件

很多人說，瓦拉洛還是輸了，但瓦拉洛自己不這么認為。

「我們的目標從來不是讓馬斯克破產，我們是想讓全世界看到，即使是世界上最有權勢的人，也不能凌駕于法律之上。

即使是只有9股股票的小股東，也能挑戰整個公司的董事會?！?/p>

法律面前，人人平等，哪怕你是世界首富。

從馬斯克到侃爺，這位律師如何一步步成為「難搞」大佬們的心腹？

馬斯克請來對抗OpenAI的律師，竟然是一個小丑（不是罵人）！

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