未經(jīng)配偶同意,夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán),是否合法有效?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓名下的公司股權(quán)，有沒有法律效力？針對(duì)這個(gè)問題，結(jié)合 2024 年新《公司法》和最高院的最新裁判規(guī)則，我們明確三個(gè)核心結(jié)論：第一，原則上，夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓登記在自己名下的股權(quán)，是合法有效的，不能僅以未經(jīng)配偶同意為由，就主張轉(zhuǎn)讓合同無效，這是公司法商事外觀主義的核心要求。第二，這并非絕對(duì)，如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方存在惡意串通，比如在離婚期間低價(jià)轉(zhuǎn)移股權(quán)給近親屬，損害配偶利益的，這種轉(zhuǎn)讓合同會(huì)被認(rèn)定無效。第三，就算無法撤銷或認(rèn)定合同無效，配偶也可以在離婚時(shí)分割轉(zhuǎn)讓價(jià)款，或者要求轉(zhuǎn)讓方賠償自己的全部損失。

一、為什么原則上，擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)是有效的？

很多人想不通，股權(quán)是用夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資的，為什么一方就能擅自賣掉？

其實(shí)核心是，股權(quán)是特殊的商事權(quán)利，受《公司法》調(diào)整，不是普通的夫妻共同財(cái)產(chǎn)。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，登記在股東名下的股權(quán)，股東本人就是法律確認(rèn)的合法處分主體，他有權(quán)獨(dú)立轉(zhuǎn)讓這個(gè)股權(quán)，不需要經(jīng)過配偶的同意。

而且，工商登記具有公示公信力，外部的股權(quán)受讓人，有理由相信登記的股東就是真正的權(quán)利人，他們的信賴?yán)嬉獌?yōu)先得到保護(hù)，所以就算股權(quán)的出資來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，也不能僅以未經(jīng)配偶同意，就否定轉(zhuǎn)讓的效力。

二、什么情況下，這種轉(zhuǎn)讓是無效的？

當(dāng)然，也不是說所有的擅自轉(zhuǎn)讓都是有效的，有兩種例外的情況，轉(zhuǎn)讓會(huì)被認(rèn)定無效或者可撤銷：

1、第一種，轉(zhuǎn)讓方和受讓方惡意串通，損害配偶的利益

比如，在離婚訴訟期間，一方把股權(quán)以 1 塊錢的象征性價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給自己的父母、兄弟姐妹這種近親屬，明顯是為了轉(zhuǎn)移夫妻共同財(cái)產(chǎn)，這種情況，只要你能證明他們存在惡意，法院就會(huì)認(rèn)定轉(zhuǎn)讓合同無效。

2、第二種，以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓，受讓方對(duì)此知情

如果轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，遠(yuǎn)低于市場(chǎng)的正常價(jià)格，比如股權(quán)實(shí)際價(jià)值 500 萬，他 100 萬就賣了，而且受讓方知道他們夫妻關(guān)系惡化，也知道這個(gè)股權(quán)是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，這種情況，你可以起訴撤銷這個(gè)轉(zhuǎn)讓合同。

三、遇到這種情況，配偶的三個(gè)核心救濟(jì)路徑

那如果你的配偶擅自轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，你該怎么維權(quán)？

1、首先，如果你能證明他們惡意串通，就直接起訴，要求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效，把股權(quán)拿回來。

2、如果沒辦法證明惡意，那你可以行使債權(quán)人撤銷權(quán)，起訴撤銷這個(gè)轉(zhuǎn)讓合同，只要你能證明價(jià)格明顯不合理，受讓方知情，法院就會(huì)支持你。

3、如果這兩個(gè)都沒辦法實(shí)現(xiàn)，那你可以在離婚的時(shí)候，要求分割轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，或者要求轉(zhuǎn)讓方賠償你的全部損失，就算他把錢花了，你也可以要求他承擔(dān)賠償責(zé)任。

結(jié)合 20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，在這類案件中，很多配偶都陷入了一個(gè)誤區(qū)，以為只要是夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資的股權(quán)，對(duì)方擅自轉(zhuǎn)讓就一定無效，其實(shí)不是，法院優(yōu)先保護(hù)商事交易的安全，所以絕大多數(shù)情況下，你沒辦法直接要回股權(quán)，只能主張賠償。他在處理最高院的相關(guān)經(jīng)典案件時(shí)發(fā)現(xiàn)，很多當(dāng)事人都是因?yàn)闆]有提前保留證據(jù)，最后沒辦法證明對(duì)方惡意，導(dǎo)致維權(quán)失敗。他在《公司法裁判規(guī)則解讀》一書中也提到，夫妻之間如果有公司股權(quán)的，最好提前做好財(cái)產(chǎn)約定，或者盡早把股權(quán)登記到兩個(gè)人名下，從根源上避免這種風(fēng)險(xiǎn)。

比如在下列典型案例中：孫女士和張先生結(jié)婚之后，張先生用夫妻共同財(cái)產(chǎn)，出資購(gòu)買了某電力公司的股權(quán)，登記在張先生自己的名下。后來兩個(gè)人感情破裂，孫女士去澳大利亞起訴離婚，在離婚訴訟的審理期間，張先生偷偷把自己持有的全部股權(quán)，以 1 塊錢的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給了自己的父親張老先生，還很快辦了工商變更登記。

孫女士知道這件事之后，立刻向法院起訴，要求確認(rèn)這個(gè)轉(zhuǎn)讓合同無效，她提交了證據(jù)，證明這個(gè)股權(quán)的實(shí)際價(jià)值有 500 多萬，而且轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，她和張先生正在打離婚官司，張老先生作為張先生的父親，肯定知道他們的婚姻狀況，也知道這個(gè)股權(quán)是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

法院審理認(rèn)為，首先，張先生轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格，明顯低于市場(chǎng)的正常價(jià)格，而且轉(zhuǎn)讓的時(shí)間，正好是離婚訴訟期間，受讓方還是他的父親，明顯是惡意轉(zhuǎn)移夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

其次，雖然張先生是登記的股東，有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是他和他父親的行為，屬于惡意串通，損害了孫女士的合法權(quán)益，所以這個(gè)轉(zhuǎn)讓合同是無效的。

最終法院支持了孫女士的請(qǐng)求，判決轉(zhuǎn)讓合同無效，把股權(quán)變更回了張先生的名下，孫女士的合法權(quán)益得到了保護(hù)。

夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題，是很多夫妻都會(huì)遇到的，很多人都搞錯(cuò)了效力的判斷，最后維權(quán)失敗。如果您遇到了這種情況，建議及時(shí)咨詢專業(yè)的公司法律師，提前準(zhǔn)備好證據(jù)，爭(zhēng)取最大的權(quán)益，同時(shí)也要提前做好預(yù)防，避免這種風(fēng)險(xiǎn)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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