//文中人名、公司名皆為化名

案情回顧

做生意最怕遇到什么事？不是行情不好，而是貨發出去了，錢收不回來，對方還要反咬你一口。

某燃氣設備公司（以下簡稱“A公司”）因為業務需要，長期向某機械配件公司（以下簡稱“B公司”）采購配件。因為雙方合作頻繁，已是老熟人，所以始終沒有簽訂正式的書面買賣合同，日常下單、對賬全靠微信溝通。

到了2024年1月，B公司的實際控制人乙把賬單一拉，發現A公司從2023年7月以來的欠款總額高達30.7萬余元。

乙趕緊把明細發給了A公司的法定代表人甲（也是持股100%的大股東）。在乙的多次催促下，甲陸陸續續付了一部分，但剩下的16萬元，就像石沉大海，怎么催都不給。

無奈之下，乙找到了霖澳律師事務所。吳杰律師接手案件后，協助乙以個人名義起訴甲追討貨款。誰知到了法庭上，甲不僅不認賬，還玩起了“金蟬脫殼”，聲稱買賣合同是建立在公司與公司之間，并非個人與個人。最終，一審法院駁回了乙的起訴。

局勢被動

眼看程序走不通，吳律師迅速調整了作戰思路，不再糾結于原案上訴，而是直接以B公司的名義起訴，同時依據《公司法》將甲列為共同被告，要求他承擔連帶責任。

這一招確實打到了痛點，但A公司也不是省油的燈。面對B公司的追債，A公司不僅拒絕支付剩余的16萬貨款，反而提起反訴，氣勢洶洶地要求B公司賠償損失共計37.6萬元。

A公司聲稱B公司提供的產品有嚴重質量問題，導致他們不得不向自己的客戶賠償5000個全新產品。雖然之前已經賠付了300個（成本由B公司承擔），但剩下的4700個產品，B公司必須賠償，算下來就是37.6萬。

一邊是欠債不還，一邊是天價索賠，局面一度非常緊張。

律師破局

面對A公司的咄咄逼人，吳杰律師在庭上沉著應對，沒有急著反駁，而是冷靜地指出了對方邏輯中的三大硬傷：

首先，質量異議早就過了期。雙方早在2023年就針對300個產品的質量問題達成過一致，并抵扣了貨款。在此之后，雙方又在2024年多次對賬，A公司從未對剩下的4700個產品提出過異議，反而還在持續付款。根據《民法典》的規定，買家在合理期限內不提異議，就視為貨物質量合格。

其次，所謂的巨額賠償缺乏實錘。A公司口口聲聲說賠了案外人5000個產品，卻拿不出關鍵的采購記錄、送貨憑證或發票，僅憑一紙單方面的《索賠協議》，根本證明不了實際損失真的發生了。

最后，賠償邏輯根本站不住腳。A公司采購配件后需要自己加工再出售，怎么就能斷定是配件的問題，而不是他們自己加工環節出了錯？更何況，如果首批300個試用品真的都不合格，A公司為什么當時（2023年）不要求B公司承擔全部5000個的賠償責任？這種“抓小放大”的做法，顯然違背了正常的商業常理。

此外，吳律師還緊扣《公司法》第二十三條，指出甲作為一人有限責任公司的股東，無法證明公司財產獨立于自己的財產，理應承擔連帶清償責任。

案件結果

經過激烈的庭審交鋒，法院最終采納了吳杰律師的全部代理意見。

法院認為，A公司在長達數月的時間里未提出質量異議且持續付款，早已超過了合理的檢驗期限；其反訴主張也缺乏充分證據支持。

最終，法院判決：A公司向B公司支付貨款16萬元及利息，甲對上述債務承擔連帶清償責任，同時駁回A公司的全部反訴請求。

A公司不服提起上訴，但二審法院經審理后認為，A公司確實未能提供實際損失發生的充分證據，且缺乏與案外人溝通賠償的記錄，不符合商業常理。最終，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

至此，這場鬧劇終于落下帷幕，霖澳律師不僅幫當事人全額追回了16萬貨款，還成功擋住了對方37.6萬的天價索賠。

辦案心得

#吳杰律師：“接手本案時，我們面臨著主體錯誤被駁回、對方惡意反訴的雙重困境。破局的關鍵在于迅速調整訴訟策略：一方面，我們將一人公司股東追加為共同被告，鎖定了連帶責任，解決了執行難題；另一方面，針對對方高達37.6萬元的質量索賠，我們并未陷入自證清白的陷阱，而是直擊對方證據鏈斷裂的痛點，用交易常理和檢驗期限的規定，徹底推翻了其虛假主張。最終法院全額支持了我方訴求并駁回對方反訴。這也警示大家，熟人交易更要先小人后君子，完善的合同與規范的留痕，是應對惡意拖欠和無理反訴的最佳武器。”

案件承辦人

吳杰

霖澳律師事務所

執行主任、高級合伙人、債權債務部部長

擅長領域：債權債務、勞動爭議、財產侵權、交通事故、婚姻家事

所獲榮譽：2022年度十佳案例、2022年度優秀合伙人、2022年度最具知名度律師、2023年度優秀律師、2023年度合同糾紛品類十佳案例、2023年度工程房產品類十佳案例、2023年度債權債務品類十佳案例、2023年度勞動爭議品類十佳案例、2024年度最具知名度律師、2024年度優秀律師、2024年度工程房產品類十佳案例、2024年度債權債務品類十佳案例、2025年度合同糾紛品類十佳案例、2025年度債權債務品類十佳案例

評價：吳杰律師性格親和友善，工作認真仔細，有嫻熟的法律技能、較強的組織協調能力和斡旋談判技巧，是一位維護當事人的合法權益，充分實現“客戶利益最大化”的律師。

編輯：張雪

審核：吳杰

聲明：

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