1937年平津陷落之后，華北門戶洞開，南口作為平綏線的咽喉要地，成了中日雙方必爭的生死樞軸。蔣介石急調中央軍湯恩伯的第十三軍星夜馳援南口，可仗還沒正式開打，本該協同防守的察哈爾省主席、西北軍將領劉汝明，卻把湯恩伯的運兵列車死死攔在張家口外，整整耽誤了四天寶貴戰機。

黑云壓城城欲摧
南口扼守北平通往察哈爾、綏遠、山西的必經之路，兩側是層疊的高山峻嶺，內外長城沿著鐵路蜿蜒，是華北北部最險要的天然屏障。
在日軍方面，關東軍急于拿下察綏地區，鞏固偽滿洲國的側后安全，同時要解除平漢、津浦線作戰的后方威脅，命令獨立混成第十一旅團率先向南口發起攻擊，為后續的第五師團開路。
南京方面其實也精準判斷了日軍的企圖，他們認定平綏線是第二戰區的生命線，更是中蘇聯絡的生命線，南口就是整個華北作戰的旋回之軸，必須死守南口、萬全一線，才能保住華北戰局的生機。
然而，南口作戰橫跨第一、第二兩個戰區，涉及河北、察哈爾兩省，參戰部隊有中央軍、西北軍、晉軍和雜牌武裝，各有各的指揮體系，各有各的利益盤算。
從常理來看，和西北軍、晉軍都有深厚淵源的傅作義，是戰場總指揮的最合適人選，蔣介石最初也有這個想法，可最終還是把第七集團軍前敵總指揮的職位，給了中央軍嫡系的湯恩伯。
此時湯恩伯手里只有自己的第十三軍，根本指揮不動其他派系的部隊，完整的防御計劃，只能靠湯恩伯、劉汝明、高桂滋三個人私下協商制定，仗還沒打，這種獨特的指揮體系就成為了一顆地雷。

各有小心思
湯恩伯的第十三軍要趕赴南口，無論鐵路還是公路，都必須經過劉汝明管轄的張家口，可劉汝明直接下達了命令，第十三軍可以去南口，但絕對不能從張家口通過。
第十三軍參謀長吳紹周親自趕到張家口接洽，劉汝明借口南口沒有大的敵情，客軍過境會引起軍民誤會，甚至會給日軍留下挑起戰事的借口，死活不肯放行。
然而吳紹周在張家口城里看不到任何戰爭準備，沒有街壘工事，沒有防空設施，甚至日本特務機構還在天主教堂里堂而皇之地辦公，各色日本人在大街上自由往來，這和城外一觸即發的戰局形成了極為荒誕的對比。
從七月三十日到八月三日，蔣介石在四天之內七次直接或間接致電劉汝明，反復追問部隊集結情況、鐵路炸毀進度、國防工事構筑程度，可無論蔣介石如何心急如焚，劉汝明始終按兵不動，對湯恩伯的部隊就是寸步不讓。
湯恩伯大為光火，直接把情況直接上報給蔣介石，蔣介石轉手就把電報發給了馮玉祥，想看看這位一向主張抗日的西北軍元老，如何處理自己一手提拔的部下。
然而馮玉祥只批了一句話，如所報屬實，請委員長依法拿辦。實際上此時馮玉祥也不是不盡力，只是他對于這批西北軍已經是鞭長莫及了。
這邊蔣介石不可能真的懲辦劉汝明，只能請出西北軍老前輩鹿鐘麟親自前往張家口斡旋，劉汝明不能不給老上司面子，才勉強答應運兵列車可以通過張家口，但絕對不準在張家口停車。
就因為這場毫無意義的有些置氣的阻攔，第十三軍的行動整整耽誤了四天，原本可以秘密完成的兵力部署，徹底暴露在日軍的眼皮底下。

外敵當前，何時團結
日軍已經發現了第十三軍的運兵計劃，自然不可能袖手旁觀，于是也開始了飛機在天上的破壞計劃。
頂著日軍飛機的瘋狂轟炸，第十三軍的運兵列車每天只能完成一次運輸，每次只能運送一個團的兵力，到八月三日，抵達南口的部隊僅僅三個團。
第十三軍趕到陣地才發現，劉汝明的部隊已經全部撤走，沒有任何人交接陣地情況，那些號稱固若金湯的國防工事，不過是一堆殘破的舊碉堡和散亂的石頭，用吳紹周的話說，那只是秦始皇遺下的一段萬里長城。
在這樣的情況下，第十三軍的官兵沒有半分退縮，從八月四日日軍發起攻擊開始，龍虎臺陣地反復拉鋸，日軍動用了飛機、重炮、坦克甚至毒氣彈，五二九團團長羅芳珪率部死戰八天，全團最后只剩四百余人，連長隆桂銓帶著士兵迎著坦克沖鋒，跳上坦克往里塞手榴彈，用血肉之軀擋住了日軍一次又一次的猛攻。
實戰是檢驗一支軍隊的最好辦法，第十三軍雖然也是蔣系精銳，但是在這場作戰中形形色色差別明顯。
第十三軍戰士和日軍英勇作戰，然而湯恩伯麾下的第二六五旅旅長李銑，從戰斗開始就躲在掩蔽部里驚恐萬狀，幾次對著師長王仲廉哭鬧退縮。
劉汝明手握重兵，卻相當奇怪的在張家口按兵不動，眼睜睜看著南口的友軍浴血死戰，不肯派出一兵一卒增援。
南口戰役最終以中國守軍的撤退告終，中國軍人用必死的血性硬生生拖住了日軍西進的腳步，為華北抗戰爭取了寶貴的時間。然而這場作戰中不同派系之間的明爭暗斗仍不停止還在繼續。