遼沈、平津、淮海三大戰(zhàn)役后，根據(jù)中央的部署，浙東臨委決定適當集中武裝，攻打中小城市，形成小塊解放區(qū)，配合大軍南下。

按照浙東臨委的部署，浙東第二游擊縱隊計劃進行一次攻城演習戰(zhàn)。經(jīng)過對政治形勢、社會情況和地理形勢的反復(fù)分析，最后決定首先攻打天臺城。

作出這一決定的主要原因：一是因為天臺南北兩頭都有大嶺阻隔（北有會墅嶺，南有貓貍嶺），可以踞險阻擊援兵；二是國民黨一向重視天臺，攻下天臺對國民黨政治上的沖擊，大大超過其他縣城；三是天臺城處于杭州到溫州的公路線上，打下天臺，軍事影響較大；四是天臺臨近奉化，蔣介石此時正“引退”在奉化溪口，國民黨軍警云集浙東保駕，如果成功攻克天臺縣城，將給蔣介石當頭一棒。

1949年2月初，春節(jié)剛過，為了迷惑和麻痹天臺、三門的國民黨守軍，第二游擊縱隊率第三第四支隊轉(zhuǎn)移至東陽縣尖山鎮(zhèn)，開展緊張的練兵活動。戰(zhàn)士們冒著風雪，白天練習射擊、刺殺、爬城、跳壕；夜晚練習摸哨、格斗、巷戰(zhàn)，為攻打天臺縣城做著積極準備。

浙東臨委指示新昌地方黨在城內(nèi)張貼游擊隊攻打新昌的標語，散發(fā)傳單，造成即將進攻新昌的假象。新昌城內(nèi)的國民黨政府要員坐立不安，而天臺縣城里，國民黨縣長徐承德卻毫未察覺。

早在1948年底，浙東臨委就將民主同盟盟員湯圣賢和進步青年孫新方派回天臺老家，搜集情報，物色內(nèi)應(yīng)。恰逢年關(guān)，湯、孫二人以走親訪友的名義與國民黨政軍警和地方實力任務(wù)接觸，設(shè)法了解天臺守軍的軍事設(shè)防等情況。

1949年1月，湯圣賢在其父開辦的“聘三醫(yī)院”三樓召集天臺各界人士舉行時事座談會。與會者態(tài)度各異，既有傾向進步的，也有極端反動的，湯圣賢則以超脫國共兩黨之外的第三者身份出面。

會上談及萬一解放軍打過長江，國民黨軍隊撤離后，天臺縣城該如何保護等問題。湯圣賢、孫新方借此了解與會者的政治態(tài)度，并間接宣傳革命形勢。，二人趁機物色到一部分內(nèi)應(yīng)與向?qū)藛T。

在進攻天臺前夕，第二游擊縱隊偵察參謀蔣杰奉命入城，以湯圣賢姑表兄弟的身份，與湯圣賢、孫新方取得聯(lián)系，并以觀光閑游之名，實地勘察天臺縣城國民黨武裝兵力部署情況。孫新方配合蔣杰的偵察活動，以《天臺縣志》的城關(guān)略圖為藍本，編繪了一張軍用圖，交蔣杰帶回部隊。

一切準備就緒后，1949年2月9日下午，浙東二縱隊從尖山出發(fā)，急行軍近百里，當夜逼近天臺城。

10日凌晨，各部進入指定地點，發(fā)起攻城戰(zhàn)斗。除部分兵力扼守會墅嶺，控制貓貍嶺，卡斷南北通道外，二縱隊的“機動”、“靈活”、“鐵流”、“鐵馬”等部共七八百人，向預(yù)定目標發(fā)起猛攻

“機動”部隊從天臺東北角城缺突入城內(nèi)，然后兵分三路向國民黨駐軍發(fā)起攻擊。第一路由“鐵馬”突擊隊一馬當先，“機動”的一個排緊隨其后，直撲齊家祠堂。向?qū)樵瓏顸h自衛(wèi)大隊第一中隊的班長，他利用自己的身份，帶領(lǐng)突擊隊沖進駐營，一槍未發(fā)，俘虜自衛(wèi)大隊第一中隊全體官兵。

第二路是由“機動”的一個排，負責進占映臺廟的警察局。由于內(nèi)線接應(yīng)，部隊很快突入警察局，將局里警察全部繳械。

第三路是湯圣賢帶領(lǐng)的“機動”另一個排，進攻國民黨天臺縣政府。沖在最前面的突擊班在靠近縣政府時，遭到埋伏在鼓樓上的國民黨刑警隊負隅頑抗，雙方發(fā)生激烈戰(zhàn)斗，“機動”部隊突擊班副班長夏學忠、戰(zhàn)士楊鴻慶中彈犧牲。后續(xù)戰(zhàn)士個個義憤填膺，奮不顧身地向前沖殺，一鼓作氣占領(lǐng)了縣政府。

“靈活”部隊兵分兩路：一路將駐陳家祠堂的國民黨天臺自衛(wèi)大隊第二中隊包圍起來，很快將該中隊就地殲滅；另一路直沖營前，包圍國民黨縣黨部，擒獲反動頭目葉紹春。

“鐵馬”部隊的另外一部分戰(zhàn)士在城外待命。城內(nèi)槍響時，他們就沿著城角從南北兩個方向掃蕩沿城守軍。聽到城內(nèi)槍響后，原駐防各城樓的“浙保”紛紛撤逃，天臺北門至大南門的弧形城防很快為“鐵馬”所掌握。

四支隊長邵明率“鐵流”部隊一個排進攻大西門前，城門的頂門杠早已被內(nèi)應(yīng)人員暗中卸掉，因此“鐵流”部隊順利地沖進城內(nèi)。不到半個小時，國民黨在城里的所有據(jù)點都被游擊隊攻占。

“鐵流”另一個排和“臺西獨立大隊”攻擊廣濟庵守軍時，遭到守軍的頑抗。該處守軍是“浙保”突擊大隊的一個中隊，他們憑借精良的武器和深院隔水的有利地形，用機槍封鎖橋面，游擊隊一時難以突破。

城里的戰(zhàn)斗勝利結(jié)束后，指揮部立即組織部隊兵分三路包圍廣濟庵守軍。守軍見勢不妙，接連三次沖鋒企圖奪橋南逃，都受到游擊隊阻擊，“浙保”突擊大隊中隊長被擊斃。守軍見逃跑不成，就退入營房。

游擊隊趁機沖過大橋，沖到營房門口，包圍了守軍據(jù)點。被困在營房里的守軍用機槍向外瘋狂掃射，“機動”四中隊副排長邱康超對守軍喊話時中彈犧牲。

此時，“鐵流”一排長金丕祥在另一名戰(zhàn)士配合下，緊貼墻壁，隱蔽前進，接近營房，趁守軍槍手準備換梭的一剎那，伸手抓住發(fā)燙的槍管，一扭一扎，使勁奪過機槍。

“繳槍不殺”，我游擊部隊一邊繼續(xù)火力密集攻擊，一邊高聲喊話，漸漸地，“浙保”突擊大隊不再打槍，挑起一頂發(fā)白的軍帽從樓窗口向外揮動，以示繳械投降。

第一次攻克天臺縣城的戰(zhàn)斗，浙東游擊縱隊以較少的代價換來輝煌的戰(zhàn)果，游擊隊犧牲3人，共殲守軍300多名，繳獲輕重機槍7挺，長短槍358支及大批彈藥，以及收報機、印刷機等大批物資。

為了挽回敗局，國民黨趕忙從新昌、臨海、三門等地調(diào)兵數(shù)千，企圖重占天臺城。浙東第二游擊縱隊則在完成了預(yù)定的演習性作戰(zhàn)任務(wù)后，按原定計劃，于2月11日主動撤離天臺縣城，并教育釋放了葉紹春等人。