圖：6月17日，清邁府警察總部，警方和相關(guān)單位聯(lián)合聽取打擊代持經(jīng)營(yíng)行動(dòng)的簡(jiǎn)報(bào)。

從帕岸島到清邁，泰國(guó)“代持清剿行動(dòng)”全面升級(jí)

泰國(guó)針對(duì)外國(guó)人利用泰籍人士“代持”（Nominee）經(jīng)營(yíng)企業(yè)、持有土地的整治行動(dòng)正在迅速擴(kuò)大。

繼南部旅游勝地帕岸島（Koh Phangan）和蘇梅島成為執(zhí)法重點(diǎn)后，泰國(guó)警方近日宣布，將把被稱為“帕岸模式”（Koh Phangan Model）的專項(xiàng)打擊行動(dòng)推廣至北部旅游重鎮(zhèn)清邁。當(dāng)?shù)鼐揭焰i定一批涉嫌違法經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，調(diào)查范圍涵蓋酒店、房地產(chǎn)及外資關(guān)聯(lián)公司。

這場(chǎng)行動(dòng)的背后，不僅是一輪普通的商業(yè)執(zhí)法，更反映出泰國(guó)政府對(duì)外資控制土地、擠壓本地經(jīng)濟(jì)空間以及灰色資本流動(dòng)問(wèn)題的高度警惕。

清邁被納入重點(diǎn)整治區(qū)

清邁府警察總指揮育塔納少將表示，政府已明確要求嚴(yán)查外國(guó)人通過(guò)泰國(guó)代理人或掛名股東經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的行為，因?yàn)檫@類操作正在對(duì)本地企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和地方經(jīng)濟(jì)造成影響。

根據(jù)初步調(diào)查，執(zhí)法部門已發(fā)現(xiàn)：

• 2家涉嫌違反《酒店法》的酒店；
• 3起違反《移民法》的案件；
• 多家涉嫌為外國(guó)人代持資產(chǎn)的企業(yè)；
• 11家注冊(cè)地址與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不符的“空殼公司”。

目前警方正聯(lián)合商業(yè)發(fā)展廳、移民局及相關(guān)部門收集證據(jù)，準(zhǔn)備啟動(dòng)進(jìn)一步法律程序。

事實(shí)上，清邁并非孤例。

近一個(gè)月來(lái)，泰國(guó)多個(gè)部門組成聯(lián)合專案組，已先后在帕岸島、蘇梅島、普吉、芭提雅、甲米、華欣以及北部熱門旅居地拜縣展開調(diào)查。

“代持模式”究竟怎么玩？

按照泰國(guó)法律，外國(guó)人原則上不能直接擁有土地。

于是，多年來(lái)市場(chǎng)逐漸形成一套“公開的秘密”。

最常見做法是成立一家泰國(guó)公司，由泰國(guó)人持有51%股份，外國(guó)投資者持有49%。表面上符合《外國(guó)商業(yè)法》規(guī)定，但實(shí)際上，泰國(guó)股東往往只是名義持股人，既不出資，也不參與經(jīng)營(yíng)決策，只是拿個(gè)紅包充人頭。

有些股東是親友，有些則由律師樓、會(huì)計(jì)事務(wù)所或中介機(jī)構(gòu)專門提供。

更復(fù)雜的安排還包括：

• 股份質(zhì)押協(xié)議；
• 授權(quán)委托書（Power of Attorney）；
• 私下借貸合同；
• 資金回流安排。

結(jié)果是，法律上公司屬于泰國(guó)人，實(shí)際控制權(quán)卻掌握在外國(guó)投資者手中。

房地產(chǎn)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)研究主管蘇拉切表示，這種模式并非新鮮事，普吉、芭提雅、蘇梅、曼谷等地已存在多年。問(wèn)題從來(lái)不只是外國(guó)買家，而是一整條服務(wù)鏈，包括律師、會(huì)計(jì)師、中介和代持人共同參與其中。

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房地產(chǎn)市場(chǎng)為何突然成為焦點(diǎn)？

這次行動(dòng)之所以引發(fā)巨大關(guān)注，與泰國(guó)近年房地產(chǎn)市場(chǎng)變化密切相關(guān)。

過(guò)去十年，中國(guó)、俄羅斯、歐洲等海外買家持續(xù)涌入泰國(guó)熱門旅游區(qū)和大城市。

在公寓領(lǐng)域，外國(guó)人可以合法擁有項(xiàng)目總面積49%的產(chǎn)權(quán)份額；但當(dāng)配額用完后，一部分投資者開始轉(zhuǎn)向公司持股、代持等方式獲取別墅和土地資產(chǎn)。

執(zhí)法部門認(rèn)為，這不僅涉及法律風(fēng)險(xiǎn)，也可能造成稅收流失。

業(yè)內(nèi)人士透露，一些代持公司在物業(yè)轉(zhuǎn)讓時(shí)，并不辦理土地過(guò)戶，而是直接更換公司49%外資股東的名字即可完成交易。

整個(gè)過(guò)程僅需支付數(shù)千泰銖注冊(cè)費(fèi)用，卻避開了正常房產(chǎn)交易應(yīng)繳納的過(guò)戶費(fèi)和所得稅。長(zhǎng)期累積下來(lái)，政府損失的稅收相當(dāng)可觀。

帕岸島行動(dòng)釋放強(qiáng)烈信號(hào)

此次全國(guó)行動(dòng)的導(dǎo)火索，正是帕岸島。

今年5月，泰國(guó)警方、特別案件調(diào)查廳（DSI）和商業(yè)發(fā)展廳聯(lián)合展開大規(guī)模搜查。數(shù)百名執(zhí)法人員同時(shí)行動(dòng)，對(duì)數(shù)十家企業(yè)、度假村和地產(chǎn)項(xiàng)目展開調(diào)查。

官方數(shù)據(jù)顯示，在帕岸島和蘇梅島登記的企業(yè)中，接近七成與外國(guó)資本有關(guān)。部分企業(yè)涉嫌通過(guò)泰國(guó)代持人控制土地和旅游項(xiàng)目。

行動(dòng)中，大量土地權(quán)證被扣押，多家高資產(chǎn)公司被移交反洗錢機(jī)構(gòu)調(diào)查，一些外國(guó)人遭到逮捕。

隨后，調(diào)查迅速向全國(guó)擴(kuò)散。

甲米、拜縣、普吉、芭提雅等熱門外國(guó)人聚居區(qū)陸續(xù)被納入重點(diǎn)監(jiān)控名單。

泰國(guó)真正擔(dān)心的是什么？

表面上看，這是一次針對(duì)違法經(jīng)營(yíng)的執(zhí)法行動(dòng)。

但更深層的問(wèn)題，是泰國(guó)社會(huì)對(duì)于“外國(guó)資本影響力不斷擴(kuò)大”的焦慮。

近年來(lái)，無(wú)論是普吉、蘇梅還是帕岸島，當(dāng)?shù)鼐用穸疾粩啾г狗績(jī)r(jià)上漲、本地人難以購(gòu)買優(yōu)質(zhì)土地，以及部分外國(guó)社區(qū)逐漸形成相對(duì)封閉的生活圈。

一些地區(qū)甚至出現(xiàn)從地產(chǎn)中介、支付系統(tǒng)到租賃平臺(tái)都由同一國(guó)籍群體內(nèi)部消化的現(xiàn)象。

這種情況未必違法，卻容易引發(fā)社會(huì)情緒。

房地產(chǎn)專家指出，真正值得擔(dān)憂的并非外國(guó)人買房，而是當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)是否還能從這些投資中獲得實(shí)質(zhì)收益。如果資金、就業(yè)和消費(fèi)最終都停留在封閉圈層內(nèi)部，本地居民自然會(huì)產(chǎn)生被邊緣化的感覺。

執(zhí)法風(fēng)暴才剛開始

多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這次行動(dòng)與以往象征性的“嚴(yán)打月”不同。

商業(yè)發(fā)展廳、特別案件調(diào)查廳、警方和反洗錢機(jī)構(gòu)已經(jīng)建立跨部門合作機(jī)制，并開始重點(diǎn)核查股東資金來(lái)源、實(shí)際受益人以及企業(yè)控制關(guān)系。

對(duì)于長(zhǎng)期依賴代持架構(gòu)運(yùn)營(yíng)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，未來(lái)幾年可能將面臨越來(lái)越嚴(yán)格的審查。

不過(guò)，泰國(guó)政府同樣面臨一個(gè)微妙平衡。

一方面必須回應(yīng)本地社會(huì)對(duì)于非法外資擴(kuò)張的擔(dān)憂；另一方面，旅游業(yè)、房地產(chǎn)和服務(wù)業(yè)又高度依賴國(guó)際資本。

正如業(yè)內(nèi)專家所說(shuō)，泰國(guó)真正的挑戰(zhàn)并非趕走外國(guó)投資，而是在歡迎外資與維護(hù)本地利益之間找到新的平衡點(diǎn)。

而從帕岸島到清邁，這場(chǎng)整治行動(dòng)顯然才剛剛開始。

涉及國(guó)家主權(quán) 多國(guó)禁止

全球禁止或者對(duì)外國(guó)人持有土地非常嚴(yán)格的國(guó)家有哪些？

如果只看全球主要經(jīng)濟(jì)體和熱門移民、投資國(guó)家，泰國(guó)其實(shí)并不算特殊。

真正允許外國(guó)人自由購(gòu)買土地的國(guó)家，反而是少數(shù)。

很多人誤以為歐美國(guó)家都能隨便買地，其實(shí)全球大致可以分成三類：

第一類：基本禁止外國(guó)人擁有土地

這是限制最嚴(yán)格的一類。

中國(guó)：中國(guó)不存在私人土地所有權(quán)，土地屬于國(guó)家或集體，外國(guó)人無(wú)法擁有土地，只能在特定條件下購(gòu)買房屋。

泰國(guó)：原則上禁止外國(guó)人擁有土地?？少?gòu)買公寓，但整棟公寓外國(guó)產(chǎn)權(quán)比例不得超過(guò)49%。這與合資公司外國(guó)股份不得超過(guò)49%對(duì)應(yīng)。

越南：土地歸國(guó)家所有。外國(guó)人可購(gòu)買部分住宅，但不能擁有土地所有權(quán)。

菲律賓：憲法明確規(guī)定外國(guó)人不得擁有土地。外國(guó)人可以買公寓，但項(xiàng)目外國(guó)持有比例不得超過(guò)40%。

印度尼西亞：外國(guó)人不能直接擁有土地，只能取得長(zhǎng)期使用權(quán)（Hak Pakai）。熱門旅游區(qū)巴厘島大量使用長(zhǎng)期租賃結(jié)構(gòu)。

第二類：允許，但限制非常嚴(yán)格

新加坡：很多人不知道，新加坡其實(shí)比泰國(guó)更嚴(yán)格。外國(guó)人購(gòu)買普通公寓沒問(wèn)題。但購(gòu)買有地住宅（Landed House）需要政府特別批準(zhǔn)。獲得批準(zhǔn)的比例極低。新加坡政府長(zhǎng)期將土地視為國(guó)家戰(zhàn)略資源。

瑞士：著名的《Lex Koller》法案限制外國(guó)人購(gòu)買房地產(chǎn)。部分旅游區(qū)允許購(gòu)買度假物業(yè)，但面積和數(shù)量都有嚴(yán)格限制。

新西蘭：2018年后大幅收緊。大多數(shù)非居民外國(guó)人已無(wú)法購(gòu)買現(xiàn)有住宅和大量土地。

丹麥：非歐盟居民購(gòu)買房產(chǎn)通常需要獲得司法部批準(zhǔn)。

馬來(lái)西亞：允許外國(guó)人購(gòu)買房產(chǎn)，但設(shè)置高門檻。各州均有最低購(gòu)房金額限制。農(nóng)業(yè)地通常禁止外國(guó)人購(gòu)買。

第三類：基本開放

美國(guó)：外國(guó)人幾乎可以自由購(gòu)買住宅、商業(yè)地產(chǎn)和土地。這是全球最開放的市場(chǎng)之一。不過(guò)近年來(lái)部分州開始限制中國(guó)、俄羅斯等特定國(guó)家投資者購(gòu)買農(nóng)地。

加拿大：土地原則上可買。但近幾年為抑制房?jī)r(jià)上漲，對(duì)外國(guó)買家征收重稅，部分地區(qū)甚至?xí)簳r(shí)限制外國(guó)人購(gòu)房。

澳大利亞：允許購(gòu)買，但需要外國(guó)投資審查委員會(huì)（FIRB）批準(zhǔn)?？傮w仍屬于開放市場(chǎng)。

英國(guó)：外國(guó)人與本國(guó)居民享有幾乎相同的房地產(chǎn)購(gòu)買權(quán)。

為什么亞洲國(guó)家普遍限制更嚴(yán)？

根本原因只有一個(gè)：

土地被視為國(guó)家主權(quán)和社會(huì)穩(wěn)定的核心資源。

亞洲很多國(guó)家都有過(guò)殖民歷史。

因此對(duì)外國(guó)資本控制土地特別敏感。

例如：

• 泰國(guó)擔(dān)心旅游島嶼被外國(guó)資本控制；
• 菲律賓憲法直接禁止外國(guó)人擁有土地；
• 印尼擔(dān)心巴厘島被海外資本壟斷；
• 越南和中國(guó)則直接實(shí)行國(guó)家土地制度。

而歐美國(guó)家大多數(shù)歷史上土地供應(yīng)較充足，對(duì)外資買地的警惕程度相對(duì)較低。

一個(gè)很多人不知道的事實(shí)

如果把全球面積、人口和經(jīng)濟(jì)規(guī)模排前列的國(guó)家都算進(jìn)去：

禁止或嚴(yán)格限制外國(guó)人擁有土地，其實(shí)才是世界主流。

中國(guó)、印度、泰國(guó)、越南、菲律賓、印尼、新加坡、沙特阿拉伯等國(guó)家加起來(lái)，人口已經(jīng)超過(guò)全球一半。

反而是美國(guó)、加拿大、英國(guó)、澳大利亞這類英語(yǔ)國(guó)家，因?yàn)閲?guó)際資本流動(dòng)發(fā)達(dá)，給人造成了“外國(guó)人買地很正常”的印象。

所以從國(guó)際比較來(lái)看，泰國(guó)這次嚴(yán)查“代持土地”和“掛名股東”，并不是突然變得排外，而是在執(zhí)行一項(xiàng)原本就存在幾十年的法律。真正的變化在于，過(guò)去睜一只眼閉一只眼，如今開始認(rèn)真執(zhí)法了。

編后語(yǔ)：我們暹羅飛鳥在泰國(guó)做房地產(chǎn)工作已15年，在一開始就看清楚了泰國(guó)土地問(wèn)題背后巨大的政策與資金安全隱患后，既不推薦也不經(jīng)營(yíng)，甚至友情勸退了一些有著“別墅情結(jié)”的國(guó)內(nèi)朋友。總之千言萬(wàn)語(yǔ)一句話，外國(guó)人在泰國(guó)持有帶地別墅，99%都是灰色的，那1%是真正真正真正在泰國(guó)開廠開公司的企業(yè)家。只要涉灰，不查是情分，查你是本分。土地保護(hù)涉及國(guó)家安全層面?？v觀世界，包括中國(guó)在內(nèi)的大多數(shù)國(guó)家都不允許外國(guó)人持有土地。

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