近日，北京國樽律師事務所印尼涉外法律服務團隊成功為國內某制造企業提供印尼合資公司設立專項法律服務，完成符合中印尼雙方法律要求的中英雙語版《合資協議》起草與審定工作，助力雙方順利簽署協議并推進合資公司設立流程。國樽團隊憑借對印尼投資法律體系的深度掌握和跨境法律服務經驗，精準規避外資準入、公司治理等核心風險，保障了中方企業的投資權益。

案件梳理

委托人系國內一家高端裝備制造企業，為拓展東南亞市場、降低生產成本，計劃與印尼本地知名工業企業合資設立有限責任公司，在印尼爪哇島建設生產基地。委托人核心需求為：起草兼具法律效力與實操性的中英雙語《合資協議》，明確雙方出資比例、公司治理、利潤分配、風險承擔及退出機制等核心條款，確保合資公司設立與運營全程符合印尼《投資法》《有限責任公司法》及中國境外投資相關監管規定，同時避免因語言差異和法律體系不同產生的后續爭議。

關鍵時間線

1.2025 年 9 月 28 日：國樽律所正式接受委托人專項法律服務委托；

2.2025 年 9 月 29 日 - 10 月 10 日：完成印尼目標行業外資準入政策盡調、合資雙方法律主體資格核查，同步梳理委托人核心訴求與風險點；

3.2025 年 10 月 11 日 - 10 月 25 日：結合印尼本地法律實踐，起草《合資協議》中文初稿并完成內部專業審核；

4.2025 年 10 月 26 日 - 11 月 10 日：與中印尼雙方代表開展 5 輪線上 + 線下溝通，就公司治理結構、決策權限、知識產權歸屬等核心分歧進行法律論證與條款調整；

5.2025 年 11 月 11 日 - 11 月 18 日：完成《合資協議》英文譯本精準校對，出具印尼投資合規法律意見書；

6.2025 年 11 月 20 日：中印尼雙方正式簽署中英雙語《合資協議》，合資公司設立前期核心法律工作全部完成，案件順利結案。

辦案律師解讀

本次印尼投資專項服務的核心難點集中在跨境法律差異與合資雙方利益平衡兩大維度，具體包括：

1.印尼外資準入的動態合規要求：印尼 2020 年《綜合法》（Omnibus Law）及后續修訂的《投資負面清單》對不同行業外資持股比例、許可要求存在差異化規定，需精準匹配本次裝備制造行業的準入條件，避免因合規問題導致合資公司無法注冊。

2.中英雙語協議的法律效力一致性：印尼官方語言為印尼語，但商業實踐中廣泛使用英文協議，需確保中文與英文版本的法律術語、條款表述完全對應，防止因翻譯歧義導致條款無效或爭議。

3.合資公司治理結構的合理設計：印尼《有限責任公司法》對股東會、董事會、監事會的職權劃分有特殊規定，需在符合本地法律的前提下，保障中方在重大決策中的話語權。

4.跨境投資風險的全面隔離：需明確約定知識產權跨境許可、競業禁止、違約責任等條款，并合理設計爭議解決機制，降低中方企業的境外投資風險。

法律依據

（一）印尼投資與公司設立核心法律規范

1.印尼 2020 年第 11 號《綜合法》（Omnibus Law）：簡化外資注冊流程，調整外資準入負面清單，明確外商投資的基本權利與義務；

2.印尼 2007 年第 25 號《投資法》及 2023 年修訂版：規定外商投資的形式、鼓勵類行業及投資激勵政策；

3.印尼 2007 年第 40 號《有限責任公司法》：規范有限責任公司的設立、組織機構、股權轉讓及解散清算等事項；

4.中國《境外投資管理辦法》（商務部令 2014 年第 3 號）：明確國內企業境外投資的備案與核準程序。

（二）中英雙語合同的實務規范

1.協議中應明確約定 “中英文版本具有同等法律效力，如發生歧義，以中文版本為準”（或雙方協商確定的準據文本）；

2.法律術語翻譯需遵循印尼商事法律慣例，關鍵條款需由印尼本地執業律師復核確認；

3.涉及金額、日期、股權比例等核心數據，需同時標注阿拉伯數字與中文大寫，避免書寫錯誤。

（三）合資協議核心條款設計要點

1.出資條款：明確雙方出資方式（貨幣、實物、知識產權等）、出資期限及驗資要求，符合印尼公司法關于非貨幣出資的評估規定；

2.公司治理條款：合理分配董事會席位，明確重大事項（如增資、合并、修改章程）的表決比例，保障中方核心決策權；

3.退出機制條款：約定股權轉讓、股權回購、公司解散等退出情形及操作流程，避免因退出不暢導致投資損失；

4.爭議解決條款：優先選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）或新加坡國際仲裁中心（SIAC）進行仲裁，明確仲裁語言與適用法律。