發布機構：國樽律師事務所哈薩克斯坦辦公室

結案時間：2026 年 3 月 9 日

核心成果：全程以非訴協商辦結，全額追回 15 萬美元預付金本金及對應資金占用損失

本案例由國樽律師事務所哈薩克斯坦辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中哈兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球服務網絡與雙法域執業資質，為中國貴金屬貿易企業提供了全鏈條、低成本的跨境維權解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域法律論證 + 本地資信摸排 + 協商與仲裁雙軌施壓” 的辦案模式，被廣泛應用于中亞地區跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

國內某貴金屬貿易企業與哈薩克斯坦某礦業企業建立進口合作，雙方簽署《貴金屬進口協議》，約定由哈方向中方供應指定品類貴金屬，中方先行支付 15 萬美元履約預付金，合同對貨品標準、交貨周期、付款路徑均作出明確約定。

2025 年 8 月下旬，中方企業依約向哈方指定境外賬戶支付全額預付金。2025 年 9 月初，合同約定交貨期限屆滿，哈方未安排任何發貨動作且無合理解釋，經中方多輪書面催告后，哈方明確表示無法履行交貨義務，已構成根本違約。因多次自主協商無果，且擔心境外主體回款難度大、維權周期長，中方企業于 2025 年 9 月 11 日通過國樽北京總部對接至哈薩克斯坦辦公室。

鑒于案件涉及無約定條款下的法律適用認定、境外企業財產追責、跨境法律文書合規送達三大核心難點，哈薩克斯坦辦公室當日啟動 “中哈緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名哈薩克斯坦本地執業律師與 2 名北京市律協涉外律師人才庫成員共同承辦，全權代理本案預付金追索工作。

二、中哈聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據構建與全局策略統籌、哈薩克斯坦辦公室負責本地司法落地與對方法務施壓” 的標準化協同模式，全環節留存書面成果與可驗證憑證：

1. 2025 年 9 月 11 日 - 9 月 18 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成進口協議、銀行付款憑證、催告溝通記錄的全量梳理，出具《中國法下合同違約與債權合法性評估報告》，確認哈方行為已滿足根本違約認定標準，委托人全額追回預付金的核心訴求具備充分法律支撐。

哈薩克斯坦辦公室：依托哈國國家商事登記系統與本地財產調查渠道，7 個工作日內核實哈方礦業企業的注冊狀態、經營資質、礦區運營情況，初步鎖定其名下銀行賬戶、不動產及生產設備等財產線索，排除企業無實際財產可供執行的風險，明確后續維權優先級。

2. 2025 年 9 月 19 日 - 9 月 30 日：維權路徑設計與法律依據論證

北京總部：結合《聯合國國際貨物銷售合同公約》與中國民事法律體系，完成準據法適用論證與國際仲裁立案預案設計，明確合同解除、預付金返還及資金占用損失賠償的完整主張邏輯。

哈薩克斯坦辦公室：對照哈薩克斯坦《商法典》及中哈雙邊商事協定，論證維權路徑在哈國境內的合規性與可執行性，同步完成國際仲裁裁決在哈國承認與執行的可行性分析，為后續法律施壓筑牢程序基礎。

3. 2025 年 10 月 1 日 - 10 月 15 日：多語種法律文書起草與本地合規送達

中哈律師聯合起草中哈雙語《正式法律催告函》，明確引用中國《民法典》第五百七十七條、哈薩克斯坦《商法典》合同違約相關條款及 CISG 第二十五條，詳細列明哈方的違約事實、返還預付金的法定義務，以及拒不履行將面臨的 “國際仲裁立案 + 跨境財產執行 + 商事信用懲戒” 等系列法律后果。

哈薩克斯坦辦公室通過哈國本地合規商事送達渠道完成文書直接送達，相較于傳統外交送達，大幅壓縮周期，同時對送達憑證完成公證固定，為后續可能啟動的仲裁程序留存合法有效證據。

4. 2025 年 10 月 16 日 - 2026 年 2 月上旬：深度資信摸排與多輪協商施壓

哈薩克斯坦辦公室：完成哈方企業的深度資信調查與財產線索細化摸排，掌握其核心運營資產與上下游商業合作資源，將調查結果作為談判核心籌碼；同步對接本地仲裁服務機構，完成國際仲裁立案的全部前置材料準備。

北京總部：統籌整體談判策略，主導核心訴求溝通，結合國際貿易慣例與同類案件裁判規則，逐一反駁哈方提出的各類履約抗辯理由。雙方聯動推進 “商事談判為主、仲裁程序托底” 的雙軌策略，先后開展 6 輪線上 + 線下協商，持續傳遞法律壓力，推動哈方態度從拖延拒付逐步轉向主動協商退款方案。

5. 2026 年 2 月中旬 - 3 月 9 日：和解協議簽署與全額回款落地

2026 年 2 月下旬，經多輪磋商，雙方正式簽署書面和解協議，約定哈方全額返還 15 萬美元預付金，并支付對應資金占用利息。

哈薩克斯坦辦公室全程跟進哈方付款流程，核實跨境匯款路徑合規性，確保資金安全到賬。2026 年 3 月 9 日，委托人確認全額收到返還的預付金及利息，案件正式辦結。

辦案團隊同步向委托人交付《案件結案報告》與《中哈跨境貿易合同風險防控手冊》，針對貴金屬大宗進口類交易提出專項風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案辦理難點均為中亞跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 無約定條款下跨境合同的法律適用與管轄認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》、哈薩克斯坦《商法典》、中哈《關于促進和保護投資的協定》

解決方案：因案涉合同未明確約定準據法與爭議解決條款，辦案團隊以中哈均為 CISG 成員國為核心前提，優先適用公約關于根本違約與合同解除的統一規則，同時聯動雙方法律規定構建完整主張體系，既確保中方訴求的法律依據充分，也保障相關主張在哈國境內具備可執行性。

2. 境外企業主體的回款效率與執行成本控制

專業依據：《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）、中哈雙邊司法與商事協作規則

解決方案：摒棄單一訴訟或仲裁的傳統路徑，采用 “協商優先、程序托底” 的雙軌策略，以本地資信調查獲取的財產線索為談判籌碼，以可跨境執行的國際仲裁程序為施壓后盾，既大幅縮短回款周期，也幫助委托人省去了漫長仲裁程序產生的時間與費用成本。

3. 預付金性質與返還范圍的跨法域認定

專業依據：中國《民法典》第五百六十六條、CISG 第八十一條、哈薩克斯坦《商法典》合同解除相關條款

解決方案：辦案團隊結合合同文本表述與國際貿易慣例，明確案涉 15 萬美元為履約預付金而非定金，不受定金罰則限制；同時依據雙方法律與公約規則，主張全額返還預付金本金及對應資金占用利息，在保障核心訴求的基礎上，最大化覆蓋委托人的資金損失。

4. 中亞跨境維權的程序合規與證據效力保障

專業依據：哈薩克斯坦《商業秘密與個人數據保護法》、中哈雙邊證據互認相關規則

解決方案：針對中亞地區語言差異、司法程序差異等問題，依托哈薩克斯坦辦公室的本地執業資源，確保資信調查、文書送達、協商談判全流程符合哈國監管要求；所有法律文件與溝通記錄均完成雙語言版本固化與合規留存，確保證據在后續爭議解決程序中具備完整法律效力。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

2.《中華人民共和國民法典》第五百六十六條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）哈薩克斯坦法律

1.哈薩克斯坦《商法典》第 379 條：當事人一方不履行合同義務或者履行不符合約定的，應當承擔賠償損失、支付違約金等違約責任；合同解除后，守約方有權要求返還已履行的給付并主張損失賠償。

2.哈薩克斯坦《民事訴訟法》相關條款：明確境外主體在哈國境內主張商事債權的程序規則，以及外國仲裁裁決在哈國承認與執行的法定條件。

（三）國際公約與雙邊協定

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同；受害方有權宣告合同無效，并要求返還已支付款項及賠償違約損失。

2.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）：中哈兩國均為成員國，符合法定條件的國際仲裁裁決可在兩國境內相互承認與執行，為跨境債權追償提供強制執行力支撐。

3.中哈《關于促進和保護投資的協定》：兩國商事主體的合法貿易與投資權益受對方法律平等保護，守約方有權通過合規司法或仲裁途徑主張違約救濟。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽哈薩克斯坦辦公室多年中亞跨境法律服務經驗，針對中哈貿易從業者提出以下三點權威建議：

1.合同條款標準化：簽訂書面涉外貿易合同時，務必明確約定貨品標準、履約期限、預付金比例與返還規則，同時明確約定準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議選擇常設國際仲裁機構），避免無約定導致的維權成本上升。

2.交易流程規范化：對合同文件、付款憑證、物流單據、溝通催告記錄等材料進行完整留存，重要交易文件建議完成雙語言版本簽章確認；涉及大額預付金的交易，可提前委托本地機構核查對方主體資信，降低履約風險。

3.維權處置及時化：發生跨境貿易糾紛后，應在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，依托境外本地資源快速完成財產核查與法律施壓，避免因拖延導致對方轉移資產、錯失維權最佳時機。