近日，海螺水泥（SH600585）對外披露了一則旨在解決潛在同業競爭的重要資產收購計劃。

公告顯示，海螺水泥相關子公司擬以現金方式購買安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱皖維高新）及其全資子公司內蒙古蒙維科技有限公司（以下簡稱蒙維科技）的水泥產品生產銷售業務相關資產。

每經媒資庫圖

《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易源于控股股東層面的產業整合。因安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱海螺集團，海螺水泥控股股東）增資收購安徽皖維集團有限責任公司（以下簡稱皖維集團）后，皖維集團控股子公司皖維高新所從事的少量水泥產品生產銷售業務及相關資產，可能與海螺水泥主營業務構成潛在同業競爭。

基于海螺集團此前出具的承諾及海螺水泥完善水泥主業市場布局的需要，此次收購順利提上日程。不過，兩宗標的資產的評估增值率呈現出顯著差異。此外，該交易的最終生效仍需滿足包括海螺集團與皖維集團《增資重組協議》生效在內的多項前置條件。

涉及兩宗資產交易

公告顯示，根據海螺集團的承諾及公司完善水泥主業市場布局需要，2026年7月2日，海螺水泥全資子公司合肥海螺建材有限責任公司（以下簡稱合肥海螺）與皖維高新，海螺水泥全資子公司烏蘭察布海螺水泥有限責任公司（以下簡稱烏蘭察布海螺）與蒙維科技，分別簽訂了《資產轉讓協議》。

《每日經濟新聞》記者注意到，兩項交易總價款初步定為6.19億元，最終轉讓價款將結合過渡期審計及受讓方實際承接的債權、債務協商確認，最高不超過6.91億元。兩宗資產均采用資產基礎法進行評估定價，但最終的評估增值幅度卻存在一些差異。

具體來看，合肥海螺擬收購皖維高新位于安徽省巢湖市的水泥及礦山分廠相關資產，交易價格參考第三方機構評估確定為2.75億元，其中非流動資產作價3.47億元、流動資產作價4831.25萬元、相關債務總額1.20億元，最終轉讓價款將結合過渡期審計及合肥海螺實際承接的債權、債務協商確認，最高不超過3.47億元。

該標的核心資產包括1條于2005年6月建成的水泥熟料生產線并配套3臺水泥磨，以及1條固危廢處置生產線，設計年熟料產能200萬噸、水泥產能300萬噸。截至2026年2月28日評估基準日，皖維高新交易標的凈資產（模擬）賬面價值為2.22億元，評估價值為2.75億元，增值率為24.11%。

針對皖維高新資產超過兩成的增值率，評估機構表示，主要是房屋建（構）筑物評估增值4688.66萬元，增值率達53.68%，評估增值主要由于委評房屋建造時間較早，成本較低，由于基準日人工費、機械費、建筑材料價格上漲，建筑成本升高；另企業賬面計提折舊年限短于評估經濟耐用年限，從而造成評估增值。更為突出的是礦業權評估增值4572.62萬元，增值率高達237.25%，評估增值原因為補充勘探及采礦權周邊新增未繳納資源價款的資源量納入評估范圍。

相比之下，烏蘭察布海螺擬收購的蒙維科技位于內蒙古自治區烏蘭察布市的水泥分廠相關資產，評估增值幅度則顯得較為溫和。該標的交易價格為3.44億元，最終轉讓價款最高不超過3.44億元。

其核心資產為1條于2016年12月建成的熟料生產線及配套1臺水泥磨，設計年熟料與水泥產能均為100萬噸。截至評估基準日，蒙維科技交易標的凈資產（模擬）賬面價值為3.16億元，評估價值為3.44億元，增值額為2817.11萬元，增值率為8.93%。

公告顯示，其評估增值主要來源于土地使用權評估增值1366.26萬元，增值率79.66%。評估增值原因為土地資源緊張，國家土地征收標準的提高，以及近年來國家對工業用地實行保護價造成了工業用地的價格相比土地取得時價格上漲，導致土地評估增值。

達成交易尚存變數

在推進資產收購的同時，海螺水泥在整合產業鏈資源方面也作出了相應安排。

關于交易完成后是否可能新增關聯交易的說明中，海螺水泥表示，由于在完成本次收購后，因生產經營需要，公司與皖維高新就雙方之間擬發生的日常關聯交易簽署了《日常關聯交易框架協議》。

協議約定，預計自收購完成之日至2026年12月31日期間，合肥海螺及烏蘭察布海螺向皖維高新及蒙維科技銷售商品交易總金額為3705.20萬元，購買商品交易總金額為6576.11萬元，提供服務交易總金額為24.60萬元。具體來看，合肥海螺、烏蘭察布海螺將銷售蒸汽及電石用石灰石，同時向對方購買電力、生產用冷卻水、自制電石渣、自制爐渣及蒸汽等。

海螺水泥表示，交易雙方利用現有的管網及配套設施，能夠將生產物料及生產過程中的副產品就近銷售給對方，實現資源循環利用，減少單獨采購和外運成本，提升整體經營效益。此外，合肥海螺在收購完成后，還將向皖維高新租賃該水泥資產所占用的約295畝土地，租賃期限為20年，租金為每畝7400元/年。該土地租金參照周邊近期一宗工業用地公開出讓價格及出讓年限折算得出基準租金。

在人員安置方面，本次交易不涉及管理層變動的情況，在資產移交日后1個月內，由合肥海螺、烏蘭察布海螺對名冊內員工進行綜合考評和體檢，并與員工簽訂新的勞動合同。

這項金額超6億元的資產收購案并非已板上釘釘。根據公告披露，本次收購無需提交公司股東會審議批準，但協議生效尚需履行的審批及其他程序包括但不限于：海螺集團與皖維集團等主體于2026年1月29日簽訂的《增資重組協議》生效，即海螺集團收購皖維集團的先決條件全部達成，以及皖維高新股東會審議通過等。

海螺水泥在公告中明確提示風險：若上述交易協議生效條件未達成，則交易實施存在變更、中止或終止的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。對于后續的付款安排，交易雙方設置了嚴密的分期付款條款，在相關協議生效并完成資產盤點、過渡期審計及移交等條件后，受讓方才向轉讓方支付資產轉讓價款的50%。

《每日經濟新聞》記者注意到，在具體條款中，剩余款項的支付也與土地租賃協議的簽署、生產許可證權屬變更、礦山外委開采及排污許可證變更等具體事項緊密掛鉤。

值得一提的是，在最近三個交易日中，海螺水泥股價實現“三連漲”，其中，7月3日（上周五）收盤，公司股價報17.14元/股，漲幅為1.72%。