出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主編|趙妍

翰宇藥業(yè)（300199.SZ）高管的“案中案”，可能揭開這家上市公司隱秘的IPO往事。

7月3日，翰宇藥業(yè)披露，公司原董事、高級(jí)管理人員袁建成犯挪用資金罪已經(jīng)廣東省深圳市南山區(qū)人民法院判決。據(jù)公告，袁建成于2022年1月被捕，當(dāng)年2月以挪用資金罪被提起公訴；2023年1月，一審判決認(rèn)定袁建成構(gòu)成挪用資金罪，判處有期徒刑四年；2023年9月，前述判決被撤銷，發(fā)回法院重審；最新的判決結(jié)果顯示，袁建成犯挪用資金罪，判處有期徒刑三年六個(gè)月。

也就是說，這起案件經(jīng)歷過一波三折，刑期從有期徒刑四年被縮短到了三年半。清流工作室曾發(fā)布《翰宇藥業(yè)涉嫌財(cái)務(wù)造假：虛構(gòu)研發(fā)合同美化業(yè)績(jī)，還虛開發(fā)票？》一文，提到這起挪用資金案可能無意中揭開了翰宇藥業(yè)的虛增利潤(rùn)內(nèi)幕，而袁建成和上市公司，則對(duì)于“幕后主使”各執(zhí)一詞。

據(jù)了解，袁建成刑期得以縮短，一個(gè)重要的原因可能是他揭發(fā)了翰宇藥業(yè)另一位高管——高級(jí)法務(wù)顧問李洪朗涉嫌利用影響力受賄的事實(shí)。這起“案中案”同時(shí)牽出翰宇藥業(yè)實(shí)控人行賄，以及上市公司“帶病上市”的隱秘往事。

4月15日，李洪朗涉嫌受賄罪、利用影響力受賄罪一案已被移送檢察機(jī)關(guān)依法審查起訴。李曾任深圳市檢察院副檢察長(zhǎng)、檢察委員會(huì)委員。

前高管減刑牽出“案中案”

李洪朗，出生于1958年。公開履歷顯示，他1990年畢業(yè)于武漢大學(xué)法學(xué)院，1991年進(jìn)入深圳市人民檢察院工作；2004年至2005年擔(dān)任深圳市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)支隊(duì)長(zhǎng)；2005年至2009年擔(dān)任深圳市公安局副局長(zhǎng)兼經(jīng)偵支隊(duì)支隊(duì)長(zhǎng)；2009年至2014年擔(dān)任深圳市檢察院副檢察長(zhǎng)、檢察委員會(huì)委員；2015年至2016年擔(dān)任深圳市人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)副主任。

李洪朗利用影響力受賄，最初可能發(fā)生在翰宇藥業(yè)申請(qǐng)上市之時(shí)。當(dāng)時(shí)還沒加入翰宇藥業(yè)的李洪朗任深圳市檢察院副檢察長(zhǎng)、檢察委員會(huì)委員。

根據(jù)袁建成檢舉的內(nèi)容，2010年底至2011年初，翰宇藥業(yè)申請(qǐng)上市預(yù)審期間，由于翰宇藥業(yè)租用了關(guān)聯(lián)公司翰宇生物廠房及辦公樓，導(dǎo)致公司重要資產(chǎn)獨(dú)立性的法律問題繞不過去，上市進(jìn)程受阻。翰宇藥業(yè)實(shí)控人曾少貴特意請(qǐng)李洪朗來幫忙，李洪朗當(dāng)時(shí)通過熟人關(guān)系幫忙，最終讓翰宇藥業(yè)成功通過了IPO預(yù)審。

幫此大忙后，曾少貴答應(yīng)給李洪朗翰宇藥業(yè)上市后的干股10萬股，先由曾氏兄弟代持，待方便時(shí)再找機(jī)會(huì)兌現(xiàn)給李洪朗。

2016年3月1日，李洪朗從深圳人大法制工作委員會(huì)兼職副主任的職務(wù)上提前退休。僅一個(gè)月后的4月11日，李洪朗入職翰宇藥業(yè)，擔(dān)任“高級(jí)法務(wù)顧問”。據(jù)悉，加上在關(guān)聯(lián)公司翰宇生物的任職，李洪朗的年薪高達(dá)百萬。

李洪朗退休后“火速”入職翰宇藥業(yè)，或已違反黨政領(lǐng)導(dǎo)干部的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)了解，李洪朗退休時(shí)為深圳市局級(jí)政法干部。而根據(jù)中共中央組織部在2013年10月下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，黨政領(lǐng)導(dǎo)干部“辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到本人原任職務(wù)管轄的地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的企業(yè)兼職（任職），也不得從事與原任職務(wù)管轄業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。”

外界不知，曾少貴是否已經(jīng)兌現(xiàn)了贈(zèng)送10萬干股給李洪朗的承諾。但可以看到的是，2017年3月，翰宇藥業(yè)披露了第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象的名單，其中李洪朗的名字赫然在列。當(dāng)年翰宇藥業(yè)年報(bào)顯示，李洪朗期初持有上市公司限售股45萬股。

深圳市監(jiān)察委員會(huì)出具的《關(guān)于袁建成配合本委查辦相關(guān)案件的情況說明》（下稱《情況說明》），以及袁建成最新的判決書，可以部分印證其檢舉內(nèi)容的真實(shí)性。

據(jù)《情況說明》，“本委對(duì)李洪朗審查調(diào)查過程中，先后3次派員前往南山區(qū)看守所提審袁建成，其能夠積極反映李洪朗涉嫌接受前述制藥企業(yè)利益輸送的問題，其弟弟袁建強(qiáng)亦協(xié)助提供了相關(guān)材料，對(duì)本委查明李洪朗收受該制藥企業(yè)賄賂，涉嫌利用影響力受賄犯罪的問題起到積極作用。2024年4月15日，李洪朗涉嫌受賄罪、利用影響力受賄罪一案已被移送檢察機(jī)關(guān)依法審查起訴。”

袁建成的最新判決書也顯示，經(jīng)法院查明，“袁建成有揭發(fā)李某某涉嫌職務(wù)犯罪行為，李某某涉嫌受賄罪、利用影響力受賄罪一案于2024年4月被移送檢察機(jī)關(guān)審查起訴”。

翰宇藥業(yè)或違規(guī)上市

李洪朗被查一事，也牽出了翰宇藥業(yè)曾經(jīng)“帶病上市”的往事。

翰宇藥業(yè)向關(guān)聯(lián)方租用廠房和辦公樓，是其IPO受阻的根本原因。

那為何作為關(guān)聯(lián)方的翰宇生物，不直接將廠房和辦公樓等資產(chǎn)注入上市主體？

從翰宇藥業(yè)的招股書中，可以找到原因。

翰宇生物原本是翰宇藥業(yè)的母公司，主要從事多肽藥物的研究開發(fā)，翰宇生物完成研究開發(fā)后，再由翰宇藥業(yè)申報(bào)生產(chǎn)、銷售（翰宇生物一直沒有藥品生產(chǎn)許可證、GMP證書，不具備藥品生產(chǎn)的資質(zhì)）。

據(jù)翰宇藥業(yè)招股書，從2007年起，公司控股股東便著手將主要的生產(chǎn)人員和業(yè)務(wù)由翰宇生物轉(zhuǎn)移至翰宇藥業(yè)，但唯獨(dú)廠房、辦公樓等資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)沒有并入上市公司。因?yàn)楦鶕?jù)當(dāng)時(shí)《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例(2006 修正)》規(guī)定，“禁止轉(zhuǎn)讓高新區(qū)內(nèi)以協(xié)議方式出讓土地及其建筑物。”

招股書稱，“因此，翰宇生物醫(yī)藥園土地、廠房及辦公樓不能轉(zhuǎn)讓給公司，但除 2617.20 平方米用于翰宇生物及翰宇創(chuàng)投外，翰宇生物醫(yī)藥園其他廠房及辦公樓 10888.92 平方米已租賃給公司使用，租賃期限截止日為 2019 年 12 月 31 日。”

清流工作室注意到，根據(jù)當(dāng)時(shí)的上市發(fā)行規(guī)定，申請(qǐng)上市主體資產(chǎn)獨(dú)立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙。

例如，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2006年)》第15條就明確提到，“生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。”

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(2014年)》第16條也規(guī)定，“發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。”

清流工作室注意到，到了2015年以后，資產(chǎn)獨(dú)立性不再列為上市公司的發(fā)行條件，但證監(jiān)會(huì)仍予以關(guān)注，并對(duì)其有相關(guān)的信息披露要求。

由于翰宇藥業(yè)申請(qǐng)上市預(yù)審期為2010年至2011年，資產(chǎn)獨(dú)立性的確可能成為當(dāng)時(shí)上市的“攔路虎”。

高管頻繁出事

值得注意的是，加上李洪朗近期被查，翰宇藥業(yè)已經(jīng)是三年來至少第3位高管涉及刑事案件。

2022年1月26日，翰宇藥業(yè)披露，公司原董事、總裁袁建成因涉嫌職務(wù)犯罪已被批準(zhǔn)逮捕，原董事、董事會(huì)秘書、副總裁朱文豐因涉嫌職務(wù)侵占已被刑事拘留，所涉事項(xiàng)與其在公司任職期間有關(guān)。

2023年1月，翰宇藥業(yè)進(jìn)一步公告，公司收到袁建成、朱文豐犯挪用資金罪的一審刑事判決書，2022年2月15日和2022年6月2日，公訴機(jī)關(guān)以犯挪用資金罪分別起訴袁建成和朱文豐，一審法院認(rèn)定袁建成非法挪用公司資金 1685 萬元，構(gòu)成挪用資金罪，判處有期徒刑四年；認(rèn)定朱文豐非法挪用公司資金 80 萬元，構(gòu)成挪用資金罪，判處有期徒刑七個(gè)月。

2023年9月，翰宇藥業(yè)又披露了兩位高管的二審判決進(jìn)展：袁建成案件被發(fā)回深圳市南山區(qū)人民法院重新審理；朱文豐二審案件被駁回上訴，維持原判。

清流工作室在此前發(fā)布的《翰宇藥業(yè)涉嫌財(cái)務(wù)造假：虛構(gòu)研發(fā)合同美化業(yè)績(jī)，還虛開發(fā)票？》一文中，曾提及袁建成案件的來龍去脈：

袁建成被指控于2018年9月至2019年5月，為壓低銷售費(fèi)用進(jìn)而美化公司利潤(rùn)，“參與決定”通過簽訂虛假醫(yī)學(xué)研究技術(shù)服務(wù)合同，以研發(fā)費(fèi)用的名義將公司資金轉(zhuǎn)出，再變相用于支付公司銷售費(fèi)用。

期間，袁建成授意下屬人員與三家醫(yī)學(xué)科研公司對(duì)接，隨后翰宇藥業(yè)與三家公司簽訂了6份臨床研究或一致性評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)合同。經(jīng)核實(shí)，翰宇藥業(yè)簽訂的這6份合同，僅實(shí)際履行了三百多萬，有高達(dá)八千多萬合同金額未發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)。在科研公司扣除管理費(fèi)后，剩余款項(xiàng)全按照指示被轉(zhuǎn)至了翰宇藥業(yè)代理商聯(lián)系安排的三家江西票務(wù)公司的賬戶。

代理商收到轉(zhuǎn)賬后，按照事先約定從中收取開票金額22%的費(fèi)用，后根據(jù)袁建成的授意先后轉(zhuǎn)賬四千多萬至袁建成提供的銀行賬戶。

資金挪用正是發(fā)生在這一環(huán)節(jié)。據(jù)稱，袁建成被指控通過代理商收取相關(guān)款項(xiàng)后，利用職務(wù)便利挪用資金1685萬元，用于償還借款或個(gè)人公司的經(jīng)營(yíng)。

不過，6份虛假合同的“幕后指使”卻上演了“羅生門”。據(jù)了解，公訴機(jī)關(guān)表述是，袁建成“參與決定”簽訂了相關(guān)合同；袁建成則表示，自己是“受公司董事長(zhǎng)曾少貴的指令做的”；而翰宇藥業(yè)則堅(jiān)持認(rèn)為相關(guān)合同是袁建成瞞著公司董事長(zhǎng)簽訂的。

清流工作室注意到，根據(jù)袁建成案件最新的判決書，法院評(píng)析認(rèn)為，“證據(jù)顯示，目前不能排除翰宇藥業(yè)公司、公司董事長(zhǎng)等對(duì)袁建成以虛假研發(fā)合同套取公司資金用于公司銷售費(fèi)用的行為系知情的可能。”