核心提示：

1、宗馥莉的辭職函，核心是娃哈哈集團(tuán)的決策權(quán)之爭(zhēng)。

2、在宗慶后的創(chuàng)業(yè)神話背后，杭州國(guó)資充當(dāng)了不可或缺的角色。

3、早期，娃哈哈集團(tuán)高調(diào)宣布改制，也存在較高比例的高管與員工持股。

4、一場(chǎng)2015年的工會(huì)股權(quán)騰挪，一場(chǎng)2018年的員工持股“回收”，娃哈哈的工會(huì)持股已不再與廣大員工有關(guān)，其所有權(quán)和決策權(quán)的歸屬，目前是個(gè)謎。

5、宗慶后的核心遺產(chǎn)，并不是娃哈哈集團(tuán)的29.4%的股權(quán)，而是由家族掌控的、長(zhǎng)期在娃哈哈集團(tuán)體外循環(huán)的采購(gòu)與經(jīng)銷(xiāo)渠道，這也是他當(dāng)年戰(zhàn)勝達(dá)能的最大武器。

娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后去世五個(gè)月，一場(chǎng)糾紛爆發(fā)。

一則落款人為宗馥莉的《致娃哈哈集團(tuán)全體員工的函》流傳出來(lái)，這封函中，宗馥莉稱(chēng)：有關(guān)方面及娃哈哈集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：娃哈哈集團(tuán)）部分股東：“就本人自宗慶后東市場(chǎng)離世后對(duì)娃哈哈集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理的合理性提出質(zhì)疑，致使本人無(wú)法繼續(xù)履行對(duì)娃哈哈集團(tuán)及其持股公司的管理職責(zé)。”

因此，宗馥莉決定自即日起辭去娃哈哈集團(tuán)副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)，不再參與集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理。

天眼查顯示：娃哈哈集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：杭州國(guó)資持股46%；娃哈哈集團(tuán)職工持股會(huì)持股24.6%，宗慶后個(gè)人持股29.4%（尚未變更）。

另一方面，據(jù)藍(lán)鯨報(bào)道，娃哈哈創(chuàng)業(yè)的關(guān)鍵人物、宗慶后之弟宗澤后在朋友圈表態(tài)稱(chēng)：宗馥莉接班“不應(yīng)考慮如何做大規(guī)模，如何賺錢(qián)，如何大刀闊斧改變現(xiàn)狀。她首先要考慮是如何做好事。”“她卻反其道而行之，火力四開(kāi)，鋒芒畢露，應(yīng)了古語(yǔ)：剛易折。”“娃哈哈從本質(zhì)上講國(guó)家是大股東，當(dāng)然是國(guó)家說(shuō)了算”。

創(chuàng)業(yè)：處處都有國(guó)資助力

要點(diǎn)：校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部背后的真相：從承包，到開(kāi)廠，再到分房，都離不開(kāi)杭州國(guó)資的支持。

公開(kāi)資料顯示，宗慶后于1945年12月出生于江蘇宿遷，后隨父母遷回祖籍杭州。宗氏是杭州本地的一個(gè)大家族。

宗慶后年輕時(shí)下鄉(xiāng)當(dāng)知青，一當(dāng)就是15年。

財(cái)經(jīng)作家吳曉波稱(chēng)，宗慶后早年下放農(nóng)村，在舟山海島上曬過(guò)鹽，在紹興茶場(chǎng)里燒過(guò)窯。

1978年，宗慶后當(dāng)教師的母親主動(dòng)退休，宗慶后拿到了頂職的機(jī)會(huì)，進(jìn)了工農(nóng)校辦廠做供銷(xiāo)員。

關(guān)鍵的節(jié)點(diǎn)是在1986年，一份承包責(zé)任書(shū)顯示，最晚在1986年底，宗慶后與杭州市上城區(qū)文教局簽下了：校辦廠經(jīng)濟(jì)承包合同書(shū)：約定1987年承包的產(chǎn)值是40萬(wàn)元，承包的利潤(rùn)是4萬(wàn)元。

時(shí)代周報(bào)-燃犀注意到：承包合同的落款單位，甲方“上城區(qū)文教局”，乙方是“上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部”。這意味著，這份合同背靠的是區(qū)級(jí)單位，承包的不是一家學(xué)校的校辦工廠、而是整個(gè)上城區(qū)的學(xué)校經(jīng)銷(xiāo)渠道。綜合杭州區(qū)域的歷年人口統(tǒng)計(jì)，1986年-1987年，杭州上城區(qū)的常住人口已接近30萬(wàn)人。

后來(lái)媒體對(duì)宗慶后的創(chuàng)業(yè)報(bào)道中稱(chēng)，他建成的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，覆蓋了整個(gè)上城區(qū)四十多所中小學(xué)和幼兒園。

宗慶后的校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部，最開(kāi)始的生意包括批發(fā)鉛筆、橡皮、作業(yè)本等，利潤(rùn)只有幾厘，但需求量很大。后來(lái)開(kāi)始代理一家湖州冷飲企業(yè)的業(yè)務(wù)，向上城區(qū)的校園轉(zhuǎn)賣(mài)冰棍，一個(gè)夏天賺得上萬(wàn)元的毛利。

宗慶后早期創(chuàng)業(yè)最關(guān)鍵的人物，其實(shí)是他的四弟宗澤后。

宗澤后比宗慶后早一年回城，據(jù)《浙商頭條》報(bào)道: 26歲那年，宗澤后進(jìn)入杭州利民藥廠做推銷(xiāo)員，后被破格提拔為見(jiàn)習(xí)副廠長(zhǎng)，組建起十余人的營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)。著名的保靈孕寶、中國(guó)花粉口服液等產(chǎn)品的銷(xiāo)售網(wǎng)都由他一手創(chuàng)辦。

當(dāng)宗慶后開(kāi)始做校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部的時(shí)候，宗澤后的身份是，杭州保靈公司的銷(xiāo)售老總。

杭州保靈公司成立于1985年，初始股東為三家國(guó)資供銷(xiāo)與外貿(mào)企業(yè)。后于2013年被上市公司仟源制藥（300254.SZ）收購(gòu)。

80年代末，保靈公司比娃哈哈要出名得多，他們與外商成立了合資公司，相繼推出保靈孕寶、中國(guó)花粉口服液等產(chǎn)品。

而宗慶后真正的第一桶金，是利用自己的渠道優(yōu)勢(shì)，弟弟的關(guān)系，與保靈公司綁定。

據(jù)《都市快報(bào)》報(bào)道：1987年，在弟弟的牽線下，宗慶后和保靈公司達(dá)成了合作，由上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部代銷(xiāo)“中國(guó)花粉口服液”。在這一年的最后三個(gè)多月里，經(jīng)銷(xiāo)部賣(mài)掉了120萬(wàn)盒花粉口服液，成為保靈公司的最大經(jīng)銷(xiāo)商。

隨著“中國(guó)花粉口服液”變得供不應(yīng)求，宗慶后說(shuō)服杭州計(jì)劃委員會(huì)籌建起了“杭州保靈兒童營(yíng)養(yǎng)食品廠”，并征得原廠家同意上了一條灌裝生產(chǎn)線。1987年11月底，日產(chǎn)量達(dá)一萬(wàn)盒的灌裝車(chē)間落成。

一年后的1987年底，宗慶后寫(xiě)的年度總結(jié)中稱(chēng)：“在局領(lǐng)導(dǎo)的幫助教育下，在經(jīng)銷(xiāo)部全體同志的支持下，自己能堅(jiān)持四項(xiàng)原則，堅(jiān)持改革開(kāi)放，不斷開(kāi)拓，一年內(nèi)籌建了經(jīng)銷(xiāo)部、晶宮食品商店，保靈兒童營(yíng)養(yǎng)食品廠三個(gè)單位，并且均取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益，出色地完成了局領(lǐng)導(dǎo)交給我的任務(wù)”。

當(dāng)年上述單位實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售總額436萬(wàn)元，上繳利潤(rùn)22.2萬(wàn)元。到1988年5月，原來(lái)小小一間校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部擁有了食品商店、五金交電商店等四家企業(yè)，企業(yè)凈資產(chǎn)超過(guò)了800萬(wàn)元。

有了充足的家底，宗慶后選擇與保靈分手，自己開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。

據(jù)《揚(yáng)子晚報(bào)》報(bào)道：“宗慶后拿出五萬(wàn)元開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)，找到浙江醫(yī)科大學(xué)營(yíng)養(yǎng)系63歲的老教授朱壽民，請(qǐng)他幫助研制配方。又挖來(lái)國(guó)字號(hào)百年老店“胡慶余堂”的技師張宏輝、退休高級(jí)工程師顧郁恩等專(zhuān)家。其中，請(qǐng)動(dòng)張宏輝頗費(fèi)了一些周折。起初宗慶后登門(mén)數(shù)次，張都沒(méi)有接受。為了解決張宏輝的后顧之憂，宗慶后竟把區(qū)教育局剛剛分給他的一套三室一廳單元住房讓給了他，而自己一家三口仍擠在原來(lái)10平方米的舊屋里。張宏輝感動(dòng)了，接過(guò)了主持制造原液的重任。”這就是娃哈哈營(yíng)養(yǎng)液的過(guò)程。

以上信息都說(shuō)明，從校辦經(jīng)營(yíng)部創(chuàng)立，到建立自己的食品廠和生產(chǎn)線，再到研制娃哈哈成功，宗慶后都屬于上城區(qū)教育局旗下，得到了杭州國(guó)資的力挺，而且還能從教育局獲得分房。

而從經(jīng)營(yíng)上說(shuō)，從賣(mài)冰棍到代理花粉口服液、開(kāi)發(fā)娃哈哈的成功，上城區(qū)眾多小學(xué)與幼兒園的消化能力，是宗慶后賺得第一桶金的關(guān)鍵要素之一。

職工持股大騰挪

要點(diǎn)：先把工會(huì)持股變成“職工持股會(huì)”持股，2018年又清退了員工持股，誰(shuí)是職工持股會(huì)的控制人？。

2008年，娃哈哈車(chē)間80%的務(wù)工人員都有配股，員工每年的分紅大約為一年正常工薪的50%。

2018年，娃哈哈公司內(nèi)部發(fā)出紅頭文件，掀起了一場(chǎng)清退員工持股的行動(dòng)。

據(jù)當(dāng)時(shí)的《杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)股份回購(gòu)協(xié)議》顯示，乙方（股份回購(gòu)方）是杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)。乙方對(duì)此回購(gòu)的每一股股份支付的全部對(duì)價(jià)共計(jì)3元，其中2元由乙方以特別分紅回報(bào)的方式支付給甲方，1元作為股份回購(gòu)價(jià)。扣除0.4元的稅費(fèi)，最終 ，員工每股能到手2.6元的回購(gòu)價(jià)。

在1996年與達(dá)能的合作背后，宗慶后與百富勤等投資機(jī)構(gòu)發(fā)生了深度合作。1999年10月30日，娃哈哈集團(tuán)上報(bào)了內(nèi)部職工持股方案的報(bào)告，兩天后，上城區(qū)政府予以批復(fù)同意。11月18日，上城區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室下文確認(rèn)，同意杭州娃哈哈集團(tuán)公司改制為杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司。

2008年出版的《宗慶后與娃哈哈：一個(gè)中國(guó)著名企業(yè)的深度研究》一書(shū)記載，改制后，年時(shí)娃哈哈集團(tuán)的持股結(jié)構(gòu)是：

杭州上城區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有51%；

職工持股會(huì)（1885人）持有17.34%；

38名高管持有2.06%；

宗慶后持有29.4%。獲取股本的資金以個(gè)人信用向銀行借貸而來(lái)。

到2003年，38名高管將2.26%，上城區(qū)將51%中的5%轉(zhuǎn)讓給了職工持股會(huì)。于是變?yōu)椋?/p>

杭州上城區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有46%；

職工持股會(huì)（1885人）持有24.6%；

宗慶后持有29.4%。

據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》等媒體報(bào)道，后來(lái)加入娃哈哈的員工也能拿到一定比例的持股，到2018年清退員工持股前，持有股份的員工總?cè)藬?shù)已超過(guò)10000人。

在后期的員工眼中，員工持股被當(dāng)作是一種福利股。是公司為了獎(jiǎng)勵(lì)優(yōu)秀員工設(shè)置的一種特殊“福利”。按一元錢(qián)一股來(lái)算，福利最低5000元一份起，員工可自行購(gòu)買(mǎi)。每年分紅都不一樣，但基本上一元錢(qián)能分八九毛。

“你買(mǎi)了5000的股份，但是如果你工作沒(méi)做好，評(píng)不上優(yōu)秀客戶(hù)經(jīng)理了，公司說(shuō)收回股份就收回了，還給你五千塊現(xiàn)金。”此前有娃哈哈員工面對(duì)《南方周末》采訪退股問(wèn)題時(shí)表示。

而一份判決書(shū)顯示，在司法層面看來(lái)，娃哈哈的員工認(rèn)購(gòu)企業(yè)職工內(nèi)部股份而享受分紅，屬于按資本要素參與分配，并不等同于勞動(dòng)分紅。

一份娃哈哈前員工與公司

針對(duì)分紅權(quán)的訴訟判決內(nèi)文

2018年4月17日，娃哈哈集團(tuán)方面曾向澎湃新聞回應(yīng)稱(chēng)：“對(duì)原有股份已高價(jià)全部收回。” 并強(qiáng)調(diào)收回股份為員工自愿，目前尚未收到員工反映不合理、有意見(jiàn)。稱(chēng)：“將原先每年的分紅總額不變作為干股重新根據(jù)崗位、表現(xiàn)進(jìn)行評(píng)定。”

在這背后，盡管分紅的力度不變，但職工持股會(huì)，代表職工持有娃哈哈公司股權(quán)的定義卻發(fā)生了變化。

按娃哈哈當(dāng)時(shí)的回應(yīng)，職工持股會(huì)24.6%的股權(quán)，不再為職工群體所有，職工或依然享有虛擬的“干股”分紅權(quán)，但職工持股會(huì)所代表的所有權(quán)與投票決策權(quán)，不再為具體的職工所擁有。

職工持股會(huì)持有股份的所有權(quán)與投票決策權(quán)，目前由誰(shuí)控制，是一個(gè)謎。

天眼查顯示：目前工商系統(tǒng)有三個(gè)并未產(chǎn)生關(guān)聯(lián)的娃哈哈員工持股會(huì)：

第一，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)（職工持股會(huì)），在杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司占股24.6%。第二，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)，投資了真宗投資、啟力投資有限公司、廣盛投資有限公司、磐石天誠(chéng)，在四家投資公司中占股均40% 。第三，杭州娃哈哈集團(tuán)公司有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)，投資了蕭山順發(fā)食品，占比34.53%。

三家“基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)”只有第二個(gè)持有真宗、廣盛公司40%股權(quán)的這家，有顯示信用代碼等基本信息。但天眼查顯示，該“基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)”的成立日期是，2014年1月。這與娃哈哈的改制時(shí)間相去甚遠(yuǎn)。

時(shí)代周報(bào)-燃犀進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)：另外還有一家杭州娃哈哈集團(tuán)公司工會(huì)委員會(huì)（工會(huì)委員會(huì)），應(yīng)為娃哈哈集團(tuán)改制時(shí)的初始員工持股平臺(tái)，工商資料顯示，2015年9月，由工會(huì)委員會(huì)持有的娃哈哈集團(tuán)24.6%股權(quán)，變更到了“基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)（職工持股會(huì)）”名下。

從娃哈哈集團(tuán)層面，到經(jīng)銷(xiāo)渠道，關(guān)鍵因素是“基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)（職工持股會(huì)）”。

宗氏家族加上職工持股會(huì)，在娃哈哈集團(tuán)層面的持股就能達(dá)到54%，超過(guò)國(guó)資的46%成為第一大股東。而國(guó)資加上持股會(huì)，足以讓宗氏家族失去話語(yǔ)權(quán)。

如果“基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)（職工持股會(huì)）”對(duì)宗馥莉存在疑問(wèn)，那么宗馥莉就失去了對(duì)娃哈哈集團(tuán)的控制權(quán)。這也是宗慶后留給宗馥莉的問(wèn)題。

宗慶后的最大武器

要點(diǎn)：宗慶后戰(zhàn)勝達(dá)能的關(guān)鍵，在于把控了合資公司以外的龐大銷(xiāo)售渠道，對(duì)合資公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生了決定性的影響，迫使達(dá)能方面作出讓步。這也是宗馥莉目前已拿到的核心遺產(chǎn)。

1996年，娃哈哈與總部設(shè)立于法國(guó)巴黎的達(dá)能成立了五家合資公司，由達(dá)能出資4500萬(wàn)美元加5000萬(wàn)人民幣商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款，占合資公司51%股份，娃哈哈集團(tuán)占有49%的股份，并準(zhǔn)備把“娃哈哈”這個(gè)知名商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓給合資公司使用。

2006年，達(dá)能派駐合資公司的新任董事長(zhǎng)范易謀發(fā)現(xiàn)，宗慶后在合資公司之外建立一系列由個(gè)人公司控股的非合資公司，這些非合資公司每年也為娃哈哈帶來(lái)豐厚的利潤(rùn)。

范易謀認(rèn)為這些非合資公司的存在拿走了本應(yīng)由合資公司享有的市場(chǎng)和利潤(rùn)，為此他提出，達(dá)能欲以40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)宗慶后旗下總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。這遭到宗慶后的拒絕。

最終雙方展開(kāi)了全球范圍的訴訟。

2009年9月30日，達(dá)娃雙方對(duì)外宣布達(dá)成和解——達(dá)能以30億人民幣出讓合資公司51%的股權(quán)，從此退出娃哈哈。

當(dāng)時(shí)多個(gè)媒體報(bào)道稱(chēng)，宗慶后戰(zhàn)勝達(dá)能的關(guān)鍵，在于把控了合資公司以外的龐大銷(xiāo)售渠道，對(duì)合資公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生了決定性的影響，迫使達(dá)能方面作出讓步。

時(shí)代周報(bào)-燃犀發(fā)現(xiàn)：上述的非合資公司，大多都與娃哈哈集團(tuán)沒(méi)有直接的股權(quán)關(guān)系，如今已演變成宗氏的家族控股旗下公司。

達(dá)娃之爭(zhēng)沖突的高潮2009年4月，達(dá)能旗下的新加坡樂(lè)維公司曾起訴宗慶后，在一份司法文件中提及：2003年成立的一家沈陽(yáng)娃哈哈乳品有限公司，不在達(dá)娃合資公司的授權(quán)范圍之內(nèi)，但一直使用娃哈哈的商標(biāo)，與達(dá)娃合資公司發(fā)生采購(gòu)與銷(xiāo)售關(guān)系，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

天眼查顯示，沈陽(yáng)娃哈哈乳品有限公司由杭州娃哈哈廣盛投資有限公司等三方發(fā)起成立，目前的股東為浙江真宗投資有限公司占75%，香港的博金貿(mào)易占25%。

沈陽(yáng)娃哈哈乳品的發(fā)起股東杭州娃哈哈廣盛、以及當(dāng)前股東浙江真宗投資，還有另外的浙江啟力投資有限公司等公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)類(lèi)似，都是宗馥莉持股60%，娃哈哈職工持股會(huì)持有40%股權(quán)。另外在一家杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司，宗馥莉持股65.47%，娃哈哈職工持股會(huì)持有34.53%。

沈陽(yáng)乳品背后大股東——

真宗投資股權(quán)結(jié)構(gòu)（天眼查）

蕭山順發(fā)食品包裝背后的資本版圖（天眼查）

時(shí)代周報(bào)-燃犀整理天眼查信息發(fā)現(xiàn)，目前宗馥莉至少在15家國(guó)內(nèi)公司擔(dān)任股東，以娃哈哈廣盛、真宗投資、啟力投資、娃哈哈宏振投資等公司為核心，背后參控股了全國(guó)范圍內(nèi)多個(gè)地方的娃哈哈經(jīng)銷(xiāo)公司，以及單獨(dú)的娃哈哈啟力食品集團(tuán)，涉及到娃哈哈全國(guó)的經(jīng)銷(xiāo)渠道。

在以上公司背后，部分有職工持股會(huì)的持股，但極少有國(guó)資背景的娃哈哈集團(tuán)控股。

娃哈哈廣盛投資的資本版圖（天眼查）

（天眼查）獨(dú)立于娃哈哈集團(tuán)外的

啟力投資與娃哈哈啟力食品集團(tuán)

有知情人士對(duì)時(shí)代周報(bào)-燃犀透露，宗馥莉負(fù)責(zé)的上述公司，是娃哈哈體外循環(huán)的產(chǎn)物，除經(jīng)銷(xiāo)外，還涉及包裝、印刷、原料等等，整個(gè)鏈條遠(yuǎn)比娃哈哈集團(tuán)要大。

從國(guó)資背景的娃哈哈集團(tuán)層面來(lái)看，旗下存續(xù)著12家被投資企業(yè)，除在重慶涪陵娃哈哈持股達(dá)到50%以外，娃哈哈集團(tuán)在另外11家公司的持股比例，在34.79%到49%之間。而這11家公司多存在持股51%以上的大股東，主要是宗馥莉控股的娃哈哈宏振、啟力投資等。

因此可以說(shuō)，娃哈哈核心的經(jīng)銷(xiāo)渠道，從達(dá)娃之爭(zhēng)到如今，主要依然掌握在宗氏家族手中。

（天眼查）國(guó)資背景的娃哈哈集團(tuán)

在大部分旗下企業(yè)的持股不到50%

宗慶后當(dāng)年打贏達(dá)娃之爭(zhēng)，最大的籌碼，其實(shí)是私人公司掌控的全國(guó)經(jīng)銷(xiāo)渠道與網(wǎng)絡(luò)，從股權(quán)信息來(lái)看，上述網(wǎng)絡(luò)的核心公司大部分已在宗馥莉名下。這或是宗馥莉背水一戰(zhàn)的核心籌碼。

就上述問(wèn)題，時(shí)代周報(bào)聯(lián)系娃哈哈集團(tuán)方面，目前尚未取得回應(yīng)，致電大股東杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司，電話一直顯示為忙線中。

另?yè)?jù)時(shí)代周報(bào)-燃犀了解，目前就宗馥莉的辭職函事件，娃哈哈集團(tuán)的各股東方已開(kāi)始了緊急磋商，截至發(fā)稿前，尚未探討出結(jié)果。