又是對賭回購，創始人比抵押房子還慘

現在的VC，頂著風險投資之名，卻干著明股實債之實。

小散戶炒股虧錢都只能自認倒霉，風險投資卻可以要求創始人給他兜底。

又是因為對賭協議，創始人與投資人鬧翻了。

安徽某科技公司，成立的前五年都沒有融過資，到2018年創始人持股高達97.5%。

公司是奔著上市去的，為籌備上市找了券商，券商說實控人占比過高，建議進行一輪融資。

之后在2019至2020年進行了三輪融資，創始人的持股稀釋到60%多，這樣的持股比例，已經不會對公司上市有不良影響了。

可是公司又進行了第四輪融資，正是這輪融資出事了。

2020年7月，公司按照10億估值融資3000萬元，出讓2.94%股權。

還簽了對賭協議，約定兩年半后公司沒能成功上市的，就由創始人回購股權，逾期則按照每天萬分之五計算違約金。

后來為此付出沉重代價。

這么短時間的融資，利息還這么高，還不如押房子找銀行貸款？

兩年半后公司并沒能上市，投資人要求創始人回購股權。

經過一年多的協商，把回購款分成本金和利息兩部分，分別簽不同的協議。

本金部分，在2024年7月簽署回購協議，創始人分兩期付清3000萬元回購股權。并約定從按期付清3000萬元之日起，對賭協議履行完畢且終止。但并沒提及利息問題。

是不是意味著，付完3000萬元本金后，投資人就無權要求支付利息了？

而利息部分，協商的金額是650萬元，為了避稅，由創始人按照咨詢費直接支付給LP，但創始人拒絕簽署這份協議，就此鬧翻了。

提醒創始人：上市時實控人的銀行流水會被核查，建議不要做種事。

在簽回購協議的當月，創始人支付了第一筆款2260萬元。

第二個月投資人就起訴了，要求創始人按照對賭協議支付股權回購款和利息共4747萬元。

三個月后，創始人則起訴要求確認回購協議有效。

創始人并在第二個月付清共3000萬元，投資人也退出股東名單了，創始人還需要支付利息嗎？

投資人起訴的官司，一審法院認為：

創始人只簽本金合同，不簽利息合同，仍按對賭協議承擔責任。

于2025年2月判決，除3000萬元本金外，創始人需支付利息+違約金共1370萬元。

而且時間推后應該還要繼續計算，創始人已上訴。

創始人起訴的官司，法院確認回購協議合法有效。

投資人與創始人都各自贏了一場官司的一審，但投資人贏的是實打實的，而創始人贏的官司是白費力氣，確認回購協議有效，并不等于對賭協議就無效。

創始人錯失兩次重要的機會：

1.回購協議約定，從按期足額支付股份轉讓價款之日起，對賭協議履行完畢且終止。

這6個字包含了“按期”+“足額”兩層意思。

這也體現融資時雙方的律師水平哦，如果理解不到這層意思，就不知道怎么做才能對自己更有利。

如果創始人按期付清3000萬元，對賭協議是不是已終止了？

可惜現在雖然3000萬元已付清，但第二筆款是否已逾期？

現在最有利的機會已消失，無法挽回了。

2. 創始人更應起訴要求確認對賭協議已終止，而不是起訴要求確認回購協議有效？

可惜了，就算投資人律師之前未能抓住“按期”這一點，但看過我的文章也知道了，我還寫了另一篇更詳細的文章。

提醒創始人注意：

1. 能不簽就不簽個人回購，個人回購=無限責任。

2.被迫簽對賭協議的，降低回購利息。

本文作者，股權律師盧慶華，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家沒解決后找到我的。

股權律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段，結合上市規則做股權設計，主要為科技企業提供股權設計服務，以及幫助企業解決控制權問題。