現(xiàn)在的VC，頂著風(fēng)險(xiǎn)投資之名，卻干著明股實(shí)債之實(shí)。

小散戶炒股虧錢都只能自認(rèn)倒霉，風(fēng)險(xiǎn)投資卻可以要求創(chuàng)始人給他兜底。

又是因?yàn)閷€協(xié)議，創(chuàng)始人與投資人鬧翻了。

安徽某科技公司，成立的前五年都沒有融過資，到2018年創(chuàng)始人持股高達(dá)97.5%。

公司是奔著上市去的，為籌備上市找了券商，券商說實(shí)控人占比過高，建議進(jìn)行一輪融資。

之后在2019至2020年進(jìn)行了三輪融資，創(chuàng)始人的持股稀釋到60%多，這樣的持股比例，已經(jīng)不會對公司上市有不良影響了。

可是公司又進(jìn)行了第四輪融資，正是這輪融資出事了。

2020年7月，公司按照10億估值融資3000萬元，出讓2.94%股權(quán)。

還簽了對賭協(xié)議，約定兩年半后公司沒能成功上市的，就由創(chuàng)始人回購股權(quán)，逾期則按照每天萬分之五計(jì)算違約金。

后來為此付出沉重代價(jià)。

這么短時(shí)間的融資，利息還這么高，還不如押房子找銀行貸款？

兩年半后公司并沒能上市，投資人要求創(chuàng)始人回購股權(quán)。

經(jīng)過一年多的協(xié)商，把回購款分成本金和利息兩部分，分別簽不同的協(xié)議。

本金部分，在2024年7月簽署回購協(xié)議，創(chuàng)始人分兩期付清3000萬元回購股權(quán)。并約定從按期付清3000萬元之日起，對賭協(xié)議履行完畢且終止。但并沒提及利息問題。

是不是意味著，付完3000萬元本金后，投資人就無權(quán)要求支付利息了？

而利息部分，協(xié)商的金額是650萬元，為了避稅，由創(chuàng)始人按照咨詢費(fèi)直接支付給LP，但創(chuàng)始人拒絕簽署這份協(xié)議，就此鬧翻了。

提醒創(chuàng)始人：上市時(shí)實(shí)控人的銀行流水會被核查，建議不要做種事。

在簽回購協(xié)議的當(dāng)月，創(chuàng)始人支付了第一筆款2260萬元。

第二個(gè)月投資人就起訴了，要求創(chuàng)始人按照對賭協(xié)議支付股權(quán)回購款和利息共4747萬元。

三個(gè)月后，創(chuàng)始人則起訴要求確認(rèn)回購協(xié)議有效。

創(chuàng)始人并在第二個(gè)月付清共3000萬元，投資人也退出股東名單了，創(chuàng)始人還需要支付利息嗎？

投資人起訴的官司，一審法院認(rèn)為：

創(chuàng)始人只簽本金合同，不簽利息合同，仍按對賭協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

于2025年2月判決，除3000萬元本金外，創(chuàng)始人需支付利息+違約金共1370萬元。

而且時(shí)間推后應(yīng)該還要繼續(xù)計(jì)算，創(chuàng)始人已上訴。

創(chuàng)始人起訴的官司，法院確認(rèn)回購協(xié)議合法有效。

投資人與創(chuàng)始人都各自贏了一場官司的一審，但投資人贏的是實(shí)打?qū)嵉模鴦?chuàng)始人贏的官司是白費(fèi)力氣，確認(rèn)回購協(xié)議有效，并不等于對賭協(xié)議就無效。

創(chuàng)始人錯(cuò)失兩次重要的機(jī)會：

1.回購協(xié)議約定，從按期足額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起，對賭協(xié)議履行完畢且終止。

這6個(gè)字包含了“按期”+“足額”兩層意思。

這也體現(xiàn)融資時(shí)雙方的律師水平哦，如果理解不到這層意思，就不知道怎么做才能對自己更有利。

如果創(chuàng)始人按期付清3000萬元，對賭協(xié)議是不是已終止了？

可惜現(xiàn)在雖然3000萬元已付清，但第二筆款是否已逾期？

現(xiàn)在最有利的機(jī)會已消失，無法挽回了。

2. 創(chuàng)始人更應(yīng)起訴要求確認(rèn)對賭協(xié)議已終止，而不是起訴要求確認(rèn)回購協(xié)議有效？

可惜了，就算投資人律師之前未能抓住“按期”這一點(diǎn)，但看過我的文章也知道了，我還寫了另一篇更詳細(xì)的文章。

提醒創(chuàng)始人注意：

1. 能不簽就不簽個(gè)人回購，個(gè)人回購=無限責(zé)任。

2.被迫簽對賭協(xié)議的，降低回購利息。

本文作者，股權(quán)律師盧慶華，出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》，曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家沒解決后找到我的。

股權(quán)律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計(jì)，主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)，以及幫助企業(yè)解決控制權(quán)問題。