長平之戰結束后，趙孝成王為避免亡國，立刻派人向秦國求和，秦昭襄王鑒于秦軍傷亡巨大同意和談，趙國割讓六座城池給秦國，秦國撤軍。

經過一年的休養生息，且趙國背信棄義，沒有遵守盟約，按照約定割讓城池，秦昭襄王再次命秦軍出兵攻趙，勢要消滅趙國。不過由于武安君白起生病，秦軍主帥由五大夫王陵擔任。

倘若是別的國家，一次性損失了四十五萬軍隊后，早就灰心喪氣了。趙國的偉大性就在于，在重大災難后，趙國軍民不僅沒有意志消沉，反而痛定思痛、知恥后勇、奮發圖強，在秦軍的強大攻勢前，英勇抗擊。

王陵遇到大麻煩了，在邯鄲城下，秦軍的攻勢被遏制住了。秦昭襄王不得不增兵，但是王陵仍未能走出困境，在攻城戰中損兵折將，光是校尉軍官就有五人戰死。

此時白起已經痊愈，秦昭襄王想讓他代替王陵，但是白起不愿意去，便假裝生病，不肯受命。秦昭襄王命范睢前去探望，并轉告他說：“將軍以前僅用數萬人馬，就打敗了擁有五千里土地，擁兵百萬的楚國，攻克鄢、郢，摧毀楚國宗廟，一直打到竟陵，楚人驚恐向東遷都，不敢向西。您在伊闕之戰中，兵力不足韓魏聯軍一半，卻大敗韓魏聯軍，斬首二十四萬，韓魏兩國現在也只能稱藩臣了。這是將軍的功勞，天下人都知道。長平之戰，趙軍死傷十之七八，國家虛弱到了極點。寡人大舉發兵，兵力數倍于趙，希望您能出戰，一定可以完成消滅趙國的偉業。”

從上面來看，秦國對趙國有壓倒性的優勢，這種情況下，白起為什么不肯去攻趙呢？

白起向范睢分析伐楚之戰和伊闕之戰取得勝利的原因，并不是他如有神助，而是敵人內部有問題。楚國地域遼闊，但是內部腐敗不堪，貴族大臣爭權奪利，上下離心離德，既無良臣，又無守備。伊闕之戰，韓魏兩國都不想出全力，都想讓對方抗擊秦軍，自己漁翁得利，自己抓住時機，果斷出擊，才取得勝利。

隨后，白起批評范睢建議秦昭襄王在長平之戰后撤軍的決定，沒有趁著趙國舉國恐慌時，一鼓作氣將其滅國，這給了趙國喘息之機。如今趙國軍臣齊心協力，勵精圖治，臣民一心，上下同力。現在出兵攻趙，趙國必然死守城池；向他們挑戰，他們肯定會堅守不出；圍困其首都，也無法攻克，攻打其他城池，也無法攻下。趙國會用堅壁清野的辦法對付秦軍，就算劫掠其郊外也無濟于事。倘若秦軍出征無功，各諸侯國到時候一定會背叛，到時一定會派兵增援趙國。

白起不愧是一位偉大的統帥，不只會打仗，更能洞悉戰爭背后的經濟、政治、外交乃至心理等因素。白起的預測在當時沒有人相信，在后來的邯鄲之戰基本應驗了。

趙國抵抗意志之堅決，遠超秦昭襄王的預料。秦軍統帥換成了曾經長平之戰的副司令王龁，由于趙軍再度使用廉頗的“堅壁清野”戰術，秦軍得以長驅直入圍困邯鄲，為了滅趙，秦國動用的兵力恐怕不下四十萬，此時趙國能動用的兵力恐怕不超過十萬。戰則不足，守也有些勉強。

但如白起所言，趙國的力量并不全在其軍事，更在于上下同心，眾志成城。邯鄲是一座堅固的堡壘，在戰國初期，實力最強的魏國將其攻陷也花了兩年多的時間。如今的邯鄲城更加堅不可摧。王龁圍城九個月，仍然被阻擋在邯鄲城外，秦軍死傷慘重，邯鄲城仍然巋然不動。

趙軍并非消極防御，而是積極防御。趙國精銳的輕騎兵多次主動出擊，騷擾秦軍后方，威脅其補給線，這讓王龁吃盡苦頭。

此時秦昭襄王以半威脅的方法逼迫白起領兵，但白起依然拒絕了，他十分清楚秦昭襄王的脾氣，此次出戰即使戰敗，秦昭襄王也不會怪罪他，但是抗拒王命就不能原諒了。

戰國時代的“士”，是非常重視聲譽的，白起認為攻趙之戰沒有勝算，要是領兵作戰，打了敗仗，自己“常勝將軍”的名譽就毀了，他寧可冒著殺頭的風險抗命不尊，也不愿意成為一名敗軍之將，這是一種戰國時代特有的血性。

幾天后秦昭襄王給白起下了最后通牒，白起依然固執己見。盛怒之下，秦昭襄王將白起連降十八級，從大將軍降為普通士兵，并發配到陰密，隨后賜其一柄利劍，一代軍神引頸自殺，就此落幕。

其實范睢心里也未必想讓讓白起出山，倘若白起滅趙，自己的地位就受到嚴重威脅了。自從當上秦國宰相后，范睢一直在培植自己的勢力，他趁機推薦自己的親信王稽出任河南郡守，鄭安平為將軍，率兵參加伐趙戰爭。

盡管邯鄲軍民英勇地抗擊秦軍，可是都城被圍困一年多，不僅傷亡很大，糧食也開始短缺。戰爭不是光靠意志力就能打贏，沒有物質基礎，仗就沒法打。倘若這場戰爭無限期的打下去作為弱者的一方，趙國還是得慘淡收場。要想不亡國，必須得有其他諸侯的援助。趙孝成王把希望寄托在楚、魏兩國身上。

在東方六國中，論兵力多寡，楚國要排第一，這次出使關乎國家存亡，趙孝成王將希望寄托在名滿天下的平原君趙勝身上。趙勝緊急挑選了二十名門客就急忙啟程去楚國。楚考烈王在大殿接見平原君，就兩國結盟一事進行磋商。

此時的楚考烈王心里十分矛盾，一方面擔心秦國滅了趙國后變得更加強大，另一方面又不敢得罪秦國。平原君趙勝急著與楚國簽訂同盟協議，可楚王東拉西扯，顧左右而言他，就是不談核心問題。兩人各說各的話，從清晨談到正午，楚王仍然不表態。

此時趙勝隨行門客中一個名叫毛遂的主動站出來，大殿之上一方面說明楚國地大物博，有稱霸的資本，不該如此畏懼秦國，再一方面直言秦國攻打楚國的過往種種，激起楚國對秦國的仇恨，最后毛遂手握長劍，走進楚王十步之內，以強大的壓迫感逼迫楚王簽訂了同盟協議。

成功與楚國結盟后，趙國在外交上取得重大進展，可楚國離趙國千里之遙，遠水難救近火，若要解救趙國，非得求助魏國不可。

平原君趙勝的夫人，是魏國公子信陵君的姐姐，她多次寫信給魏王與信陵君，請求魏國出兵相助。魏王同意了，派大將晉鄙率軍十萬，出兵救趙。就在這時，秦昭襄王派使者恐嚇魏王，誰敢幫助趙國，秦國滅了趙國后，一定會進攻它。

魏王被嚇住了，趕緊下令晉鄙停止進軍，駐留在鄴縣。魏王十分滑頭，他并沒有撤回軍隊表面上仍說要救趙，實際上卻只是袖手旁觀，根本不打算參戰。

同為戰國四公子的信陵君深深明白唇亡齒寒的道理，三晉本一體，趙國亡了，魏國也難逃滅亡的厄運，干脆心一橫來了個竊符救趙，信陵君拿著偷竊來的兵符，去了魏軍大營，斬殺了不聽號令的晉鄙，率軍北上救趙。

此時的邯鄲城中，趙軍已到了最后時刻，魏軍、楚軍終于先后到達邯鄲戰場，邯鄲之戰，從秦趙兩國交戰變成了趙、楚、魏三國聯合對付秦國，強弱格局發生了變化。

這場戰爭已經打了三年之久，無論趙國還是秦國都已經筋疲力盡了，新投入戰場的魏國兵團和楚國兵團是以逸待勞的生力軍，秦軍吃不消了，最終只能撤軍。至此，邯鄲之戰最終以秦軍的失敗而結束，趙國避免了亡國之禍。

秦并天下仍需時日。