作價1元！又一家上市房企退出房地產

1元錢。

南國置業賣掉了自己曾經最值錢的身份——房地產公司。

10月15日晚間，央企電建地產旗下的南國置業發布公告稱，擬向控股股東電建地產的全資子公司上海瀧臨置業有限公司轉讓房地產開發、租賃業務相關資產及負債，交易作價僅1元。

當然，這樣的操作我們已經不陌生。

幾個月前，中交地產也曾如此操作，當時是以1元的交易對價將地產開發業務的相關資產及負債整體剝離給母公司中交房地產集團。

相似的央企背景，相似的虧損境地，相似的退市危機，相似的交易形式，就連兩家上市房企剝離房地產業務后的轉型方向也相似。

中交地產和南國置業，兩家公司卻好似拿到了同一個劇本。而同一個劇本背后，是央企地產領域“斷臂求生”、“瘦身過冬”的深層信號。

01

央企“明星子公司”的滑落軌跡

南國置業，最初是武漢當地地產公司，成立于1998年，最早以商業地產項目起步，早前在武漢、成都、重慶、南京等多城布局商業、綜合體、產業園等項目，并在2009年深交所上市。

2014年，伴隨著電建地產集團通過協議受讓+邀約收購方式成為南國置業的控股股東，由此被納入央企體系。

對于電建地產而言，南國置業的上市身份可以幫助電建體系開拓資本市場、城市運營板塊的窗口功能。

2020年，雄心勃勃的電建集團更是計劃將電建地產整體并入南國置業鞏固和擴大在房地產市場的影響力，該資產重組計劃也獲得了國資委的原則性同意。

不過，該計劃最終卻未能成功實施。

資產重組計劃失敗，也是在那個時候開始南國置業的形勢急轉直下：

自2021年開始，南國置業首次陷入虧損，到 2022–2024 年，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為–8.67億元、–16.93億元、–22.38億元。

2024 年末，其經審計的歸屬于母公司股東凈資產為 –17.53億元，已呈負數狀態。

在這樣的財務結構下，公司已觸及退市警示區間。2025年4月30日起，股票被實施退市風險警示（*ST股）身份。

可以說，南國置業此時已走到懸崖邊上。

若無外力介入，其結局就是摘牌。

02

央企“接盤俠”的角色與邏輯

這幾年，被摘牌的上市房企比比皆是，但被摘牌的國央企上市公司卻并沒有。

是的，正如西游記所揭示的那般，沒后臺的被打死，有后臺的妖怪都被帶走了。

很顯然，電建地產就是南國置業的那個后臺。

于是，我們看到電建地產出手了。

當然，電建地產也有自己的接走邏輯：

(1)保殼、延續資本平臺

南國置業作為上市平臺，一旦因凈資產為負、連年虧損被退市，就失去資本入口。

對于電建體系而言，保住這一接口仍有戰略價值。通過剝離虧損板塊、讓凈資產轉正，是最直接的保殼路徑。

公告中披露，經評估，擬置出的標的資產凈資產評估值為–29.34 億元。也就是說，這是一個凈負資產包。 在母公司報表上，這部分資產賬面凈資產價值為 23.86 億元（正值），但合并報表層面為 –30.11 億元。

在交易處理上，公司計劃采用“終止確認置出資產負債”的方式處理，1元對價與剝離資產的差額將計入資本公積，從賬面上“洗白”負值。

結果是：南國置業剝掉“大塊虧損業務”后，其資產規模、營業收入都會大幅縮水，但凈資產預計回正，公司稱重組后“備考”2024年歸母凈利潤將由 –22.38億元變為+2.25億元。

這正是典型的“殼里賣資產，殼外讓凈資回正”的結構調整套路。

(2)梯度分層、業務拆分：母子分工清晰化

電建地產將重資產、開發業務集中于母集團或開發主體，由南國置業只做輕資產運營、商業/產業/物業服務等。

轉型后，南國置業成為電建體系里的輕運營平臺。

公告中也明確：重組完成后，公司將“由重轉輕”，聚焦城市運營、產業運營、商業運營等。

電建地產及電建集團也承諾，將在后續階段解決與南國置業之間可能存在的同業競爭，以及擇機注入協同資產以增強南國置業業務承載能力。

(3)風險隔離與財務盤活

剝離負資產和高負債部分，可以在一定程度降低南國置業的資產負債率、改善財務結構，減輕債務壓力。

對于電建集團/電建地產而言，這是一種“轉嫁風險”的方式。

此外，通過內部交易而非市場交易，處理速度可以更快、阻力也相對較小；同時，因為控股股東未變，更容易獲得監管部門、交易所的理解與支持。

其實，我們可以看到，電建地產這套玩法其實跟中交地產在邏輯上幾乎是一致的：

都是負資產打包剝離給母控股或系內實體；

都旨在使上市公司資產凈值轉正、保住上市資格；

都通過將開發業務剝離出去，轉型為輕資產平臺；

都承載著交割速度、估值爭議、同業競爭、盈利兌現的高風險。

03

能否真正“涅槃”？

既然已經脫掉了開發這塊沉重包袱，南國置業的未來指向就在于“輕資產運營 + 城市運營服務”。

如今，伴隨著公告的發布，1元交易落地后，南國置業將徹底甩掉房地產開發這塊沉重包袱。

按照公司計劃，未來將進一步聚焦于商業運營、產業運營等城市運營輕資產業務方向，實現向綜合性城市運營服務商的戰略轉型。

而控股股東電建地產和實際控制人電建集團未來也將擇機通過業務及資產整合等方式置入綜合性城市運營服務相關協同資產。

看起來，一切都要好起來了。

不過，脫殼容易，重構之路才最艱難。

這條路刺多、坑深。

即便背靠央企，也難保不翻車。

換個角度想，還是那批人，就連自己最熟悉的房地產業務都沒搞好，轉型輕資產后就真的能搞好嗎？

對于資本市場而言，他們將會用“業績兌現”、“注入質量”、“治理結構”等硬指標考驗南國置業。

若重組只是“表演”，下一步依然是退市。

若能持續穩定兌現業績，則或許少了一家公司在地產寒冬中淪陷。

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