文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示（2025年10月12日—2025年10月17日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），對【英發(fā)睿能、丹諾醫(yī)藥、勝宏科技、斑馬網絡、飛驤科技、天辰生物、甫康生物、微脈、派歐云、鎂佳、星源材質、卓優(yōu)智美、安得智聯(lián)、立訊精密、軍信股份、山推股份、亦諾微、鴻基創(chuàng)能、速相（開曼）、普祥健康】這【20】家企業(yè)出具補充材料要求。

其中，就立訊精密，補充材料要求關注到：請補充說明你公司控股股東立訊有限持有你公司股份被部分質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業(yè)務開展的影響，是否構成《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條不得境外發(fā)行上市的情形。你公司部分募集資金擬用于擴大生產能力并升級現(xiàn)有生產基地，請補充說明具體項目情況以及項目所在的國別或地區(qū)。

就斑馬網絡，補充材料要求關注到，關于業(yè)務經營:（1）請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“增值電信業(yè)務；市場調查；測繪服務；利用自有媒體發(fā)布廣告；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設計、代理”的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否取得必要的資質許可，是否與第三方開展合作以及合作方名稱（合作方是否持有資質）、合作方式，是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止領域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準入要求；（2）請說明你公司子公司斑智云圖《試點增值電信業(yè)務經營許可證》的辦理進展及擬從事相關業(yè)務的具體內容；（3）請以通俗易懂的語言詳述業(yè)務模式及涉及大語言模型的具體情況，并說明是否完成相關大模型備案。

就微脈，補充材料要求關注到：請說明：（1）發(fā)行人回購Freechoice Holding股權對價及所得稅納稅情況。（2）2018年10月股權轉讓對價及轉讓方所得稅納稅情況。（3）D+輪股東ODI外匯登記、國資管理程序履行情況，減資程序及所涉所得稅納稅情況。（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》穿透說明Cenova China中境內主體情況，境內主體境外投資程序履行情況及Source Code實際控制人離岸信托情況。（5）VIE協(xié)議簽署的微脈技術股東與發(fā)行人股東關聯(lián)關系情況。

請說明：（1）你公司員工激勵存在大量外部顧問的原因，列表說明相關顧問姓名、國籍、背景及任職經歷、具體職責、顧問期限、參與公司經營管理方式、入股價格及定價依據(jù)。（2）員工持股平臺設立情況及外匯登記程序履行情況。

就鎂佳，補充材料要求關注到：（1）Qualblocks Holdings Limited先以極小比例持股后又無條件放棄的原因及合理性。（2）2020年股份回購原因、對價、定價依據(jù)及所得稅納稅情況，是否存在代持還原等情形。（3）蘇州慕華在已通過安徽慕華參與發(fā)行人D+輪投資的情形下，又小比例受讓股份的原因及合理性，并說明股權轉讓對價、定價依據(jù)、公允性及轉讓方所得稅納稅情況。

就亦諾微，補充材料要求關注到：（1）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《監(jiān)管指引第2號》）說明TEAM FABULOUS LIMITED上層信托的基本情況，以及HHIMV Holdings Limited上層境外私募基金中是否存在境內投資人；（2）按照《監(jiān)管指引第2號》對深圳勤智、Huagai Healthcare YNV Limited上層境外公司進行穿透核查；（3）請核對Apricot Biomova Limited、Huagai Healthcare YNV Limited的穿透情況是否完整、序號索引是否有誤；（4）持股5%以上股東的境內機構股東是否履行對外投資等境內監(jiān)管程序。

就普祥健康，補充材料要求關注到：2020年7月，股東養(yǎng)源投資將所持你公司60%的股權轉讓給一點投資，后于2021年3月，一點投資又將所持你公司40%的股權轉讓給養(yǎng)源投資；請說明你公司股權短期內在兩名股東之間相互轉讓的原因；請說明你公司實際控制人王偉斌及其所控制的房地產企業(yè)是否存在大額逾期債務或糾紛、重大訴訟或被為失信主體的情況，如是，是否構成你公司本次境外上市的實質性障礙，是否導致你公司存在《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形。

就卓優(yōu)智美，補充材料要求關注到，關于業(yè)務經營。請對照校外培訓相關管理規(guī)定，說明你公司及子公司在業(yè)務資質、培訓內容、從業(yè)人員、收費與資金管理、辦學場所等重要方面的合規(guī)性。此外，請說明法律意見書中重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的具體標準及合理性，并進一步說明你公司、你公司董事長、總經理、你公司境內子公司是否存在重大訴訟、仲裁、糾紛及行政處罰相關事項。

請說明最近三年你公司向控股股東等關聯(lián)方提供無息借款的金額及原因，并說明是否實質構成關聯(lián)方占用你公司培訓收費資金，是否違反校外培訓有關管理規(guī)定。

就甫康生物，補充材料要求關注到：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據(jù)，部分股權轉讓對價為0元的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結論性意見。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年10月12日—2025年10月17日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、英發(fā)睿能

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發(fā)行人2025年8月第十二次增資，不同股東以其持有的英發(fā)德坤股權進行增資，最終作價定價存在差異的原因及合理性。

2、請說明發(fā)行人國有股東標識手續(xù)辦理進展。

3、請說明民丹細胞、英發(fā)美國履行境外投資備案手續(xù)辦理進展。

4、請說明發(fā)行人“建設海外生產基地”項目建設情況以及正在履行的相關境外投資備案手續(xù)及進展。

5、請說明發(fā)行人子公司英發(fā)德盛擁有的土地使用權及房屋使用權被查封的具體原因，是否構成重大違法違規(guī)，是否對業(yè)務經營產生重大不利影響。

6、請說明發(fā)行人及下屬公司經營范圍和實際業(yè)務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

7、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

二、丹諾醫(yī)藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于歷史沿革：（1）請說明丹諾有限2024年9月第六次股權轉讓的定價、定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環(huán)節(jié)相關轉讓方所得稅繳納情況；（2）請說明丹諾有限2025年2月第七次股權轉讓相關轉讓方所得稅繳納情況。

2、關于發(fā)行上市方案，請說明未行使及行使超額配售權情況下發(fā)行的股份數(shù)量、占發(fā)行后總股本比例、預計募集資金量、列表說明發(fā)行前后股權結構變化情況。

3、關于股權激勵，請說明離職員工所持丹源諾康合伙份額處置情況。

4、請說明發(fā)行人及下屬公司經營范圍和實際業(yè)務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

5、關于全流通：（1）請說明發(fā)行人國有股東標識手續(xù)辦理進展；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、勝宏科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請你公司補充說明你公司及下屬公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。

2、請你公司補充說明本次發(fā)行完成前后，受控股股東、實際控制人支配的股東持有發(fā)行人股份質押情況是否可能導致重大權屬糾紛，或導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變化。

四、斑馬網絡

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動:（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據(jù)，定價是否公允，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形，并就設立及歷次股權變動合規(guī)性出具結論性意見；（2）請說明你公司2025年8月定向減資和增資的工商變更登記辦理進展，減資程序合規(guī)性、相關稅費繳納以及減資對價款支付情況。

2、請說明你公司是否存在應辦理國有股東標識但尚未完成的情況，并請律師對你公司是否存在國有股東出具明確結論性意見。

3、關于業(yè)務經營:（1）請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“增值電信業(yè)務；市場調查；測繪服務；利用自有媒體發(fā)布廣告；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設計、代理”的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否取得必要的資質許可，是否與第三方開展合作以及合作方名稱（合作方是否持有資質）、合作方式，是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止領域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準入要求；（2）請說明你公司子公司斑智云圖《試點增值電信業(yè)務經營許可證》的辦理進展及擬從事相關業(yè)務的具體內容；（3）請以通俗易懂的語言詳述業(yè)務模式及涉及大語言模型的具體情況，并說明是否完成相關大模型備案。

4、關于規(guī)范運作:（1）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；（2）請說明你公司及下屬公司未完結訴訟及仲裁案件的最新進展，是否構成本次境外發(fā)行上市的實質性障礙。

5、請你公司嚴格對照《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

6、關于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權后的預計募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

7、請說明你公司本次分拆上市所履行上市地監(jiān)管程序情況。

五、飛驤科技

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據(jù)，定價是否公允，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形，并就歷次股權變動是否合法合規(guī)出具明確結論性意見。

2、關于股東情況:（1）請說明本次發(fā)行上市后是否保留特別表決權股份或類似安排，控制權是否發(fā)生變更及相關認定依據(jù)；（2）請說明股東珠海鋆璨、杭州鋆陽向上穿透后的境內主體是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體；（3）請說明近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等股東入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見；（4）請說明國有股東高新投創(chuàng)投自2021年12月取得《國有股權管理有關問題的批復》后，其持股數(shù)量與比例是否發(fā)生變動，本次發(fā)行上市是否需重新履行國資管理程序及相關依據(jù)。

3、請說明你公司及下屬公司經營范圍和實際業(yè)務開展是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止領域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準入要求。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，在備案報告中說明會計師事務所的審計意見類型。

5、請你公司嚴格對照《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

6、關于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權后的預計募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

7、請說明你公司前期提交A股上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續(xù)推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產生重大影響的情形。

六、天辰生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司股東OFC博暉基金、OFC交子基金向上穿透后的情況。

2、請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“醫(yī)學研究和試驗發(fā)展、細胞技術研發(fā)和應用”的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否取得必要的資質許可，是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發(fā)和應用”或其他外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準入政策要求。

3、請說明常熟東南、山證創(chuàng)新投資國有股東標識辦理進展。

4、關于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權后的預計募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

七、甫康生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據(jù)，部分股權轉讓對價為0元的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結論性意見。

2、請補充說明你公司國有股東履行國有股標識等國資管理程序進展情況。

3、請以列表的形式補充說明你公司本次發(fā)行上市及“全流通”前后內資股及H股占比。

4、請補充說明你公司及下屬公司經營范圍包含人體干細胞技術開發(fā)和應用、中藥提取物生產、醫(yī)學研究和試驗發(fā)展、藥物臨床試驗服務，細胞技術研發(fā)和應用、廣告設計、代理、廣告制作、廣告發(fā)布等的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業(yè)務是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準入要求。

5、請就你公司重大合同和重大債權債務情況、土地使用權、房屋建筑物、在建工程、商標、專利、著作權等主要財產情況是否合法合規(guī)出具結論性意見。

6、請你公司對照《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明你公司及所有境內子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

7、請補充說明：（1）你公司股權激勵計劃的入股價格及公允性；（2）外部人員的入股原因及背景、入股價格、作價依據(jù)、資金來源，如入股價格與員工相同或接近，說明是否存在利益輸送；（3）外部顧問入股價格存在差異的原因；（4）就你公司股權激勵計劃實施是否合法合規(guī)出具明確結論性意見。

八、微脈

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）求是科技設立德清科技、求是優(yōu)脈、嘉興優(yōu)脈科技、張家港優(yōu)脈所涉外商投資、外匯管理程序履行情況。（2）收購杭州微爾、容海保險、岑石保險股權的對價、定價依據(jù)及轉讓方所得稅納稅情況，收購杭州微爾具體原因及杭州微爾具體業(yè)務經營情況，以及法律意見書中關于岑石保險股權收購對價與招股說明書披露對價不一致的原因。（3）德清科技收購杭州利和、喜脈健康股權的支付手段、支付期限，評估值與發(fā)行人整體估值差異較大的原因及定價公允性，相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》。

2、請說明：（1）發(fā)行人回購Freechoice Holding股權對價及所得稅納稅情況。（2）2018年10月股權轉讓對價及轉讓方所得稅納稅情況。（3）D+輪股東ODI外匯登記、國資管理程序履行情況，減資程序及所涉所得稅納稅情況。（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》穿透說明Cenova China中境內主體情況，境內主體境外投資程序履行情況及Source Code實際控制人離岸信托情況。（5）VIE協(xié)議簽署的微脈技術股東與發(fā)行人股東關聯(lián)關系情況。

3、請說明：（1）你公司員工激勵存在大量外部顧問的原因，列表說明相關顧問姓名、國籍、背景及任職經歷、具體職責、顧問期限、參與公司經營管理方式、入股價格及定價依據(jù)。（2）員工持股平臺設立情況及外匯登記程序履行情況。

4、請說明：（1）你公司及下屬公司開發(fā)、運營網站、小程序、APP、公眾號等情況。（2）開發(fā)AI模型及所涉監(jiān)管程序履行情況。（3）通過前述渠道收集及儲存用戶信息（如個人醫(yī)療健康信息等）規(guī)模、類型，數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請說明：（1）你公司控制的醫(yī)療機構是否符合外資準入政策規(guī)定及依據(jù)，是否存在非營利性醫(yī)療機構。（2）你公司境內直接或間接投資企業(yè)（含多層次投資）的經營范圍及實際業(yè)務經營是否涉及外商投資準入負面清單，是否持有相關證照。

九、派歐云

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《2號指引》）穿透說明Ant Colony上層信托情況。（2）PP future及Water Seven設立及股權轉讓情況。（3）備案報告中說明BRV Aster為境外備案私募基金，請進一步說明有關境外備案情況。（4）沸點創(chuàng)投境外投資程序履行情況。（5）請按照《2號指引》穿透說明Millennium中境內主體的具體情況，境內主體境外投資、外匯登記程序履行情況。

2、請說明：（1）2021年4月認股權證轉讓對價、定價依據(jù)及所得稅納稅情況。（2）2021年11月股權轉讓定價依據(jù)、與同期新引進股東定價差異原因及合理性，以及轉讓方所得稅納稅情況。（3）2025年6月部分股東下翻原因，股權轉讓對價、定價依據(jù)及所得稅納稅情況。

3、請說明：（1）請按照《2號指引》對期權激勵計劃中顧問情況進行核查并出具明確的法律意見。（2）期權激勵預留股份的持股主體。

4、請進一步說明境內投資企業(yè)（含多層次再投資企業(yè)）經營范圍和實際業(yè)務開展情況，是否涉及外商投資準入負面清單，是否持有相關證照。

十、鎂佳

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）Qualblocks Holdings Limited先以極小比例持股后又無條件放棄的原因及合理性。（2）2020年股份回購原因、對價、定價依據(jù)及所得稅納稅情況，是否存在代持還原等情形。（3）蘇州慕華在已通過安徽慕華參與發(fā)行人D+輪投資的情形下，又小比例受讓股份的原因及合理性，并說明股權轉讓對價、定價依據(jù)、公允性及轉讓方所得稅納稅情況。

2、請說明：（1）發(fā)行人股東中境內股權投資合伙企業(yè)是否為私募基金，是否履行相關監(jiān)管程序。（2）直接持股發(fā)行人的境內股東或通過境外持股平臺間接持股的境內股東所涉境外投資程序履行情況。（3）HIKE Capital及TH EDU Capital中境內自然人外匯登記程序履行情況。

3、請說明：（1）鎂佳北京收購邁天龍公司的支付手段、支付期限、定價公允性，相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》。（2）在注銷相關資質牌照且未實際開展業(yè)務的情況下，保留邁天龍公司的原因及合理性。

4、請說明：（1）你公司處理數(shù)據(jù)規(guī)模、類型，處理數(shù)據(jù)的具體方式，是否涉及處理重要數(shù)據(jù)，是否存在數(shù)據(jù)跨境的情況，是否符合數(shù)據(jù)跨境相關的規(guī)定。（2）境外上市對數(shù)據(jù)處理活動的影響，上市前后數(shù)據(jù)安全保護的安排或措施。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年9月26日—2025年10月11日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、星源材質

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、備案報告僅說明你公司及其境內主要子公司業(yè)務范圍不涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》，請完整說明你公司及境內子公司業(yè)務范圍是否涉及外資限制或禁止領域。

2、法律意見書僅核查說明你公司及境內主要子公司是否存在《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形，請完整說明你公司及境內子公司是否存在境外上市禁止性情形。

二、卓優(yōu)智美

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動。（1）2021年12月，你公司唯一股東卓優(yōu)傳媒將所持股份全部無償轉讓給包括你公司現(xiàn)有第一大股東星嘉華教育在內的3名股東。請結合上述轉讓雙方的股權結構說明無償轉讓的原因，是否存在股份代持情形。如存在，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》股份代持相關要求進行核查；（2）請你公司按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》關于控股股東的要求，說明控股股東的基本情況和歷史沿革；（3）請說明你公司5家控股子公司股權代持還原相關的工商變更登記辦理進展。

2、關于業(yè)務經營。請對照校外培訓相關管理規(guī)定，說明你公司及子公司在業(yè)務資質、培訓內容、從業(yè)人員、收費與資金管理、辦學場所等重要方面的合規(guī)性。此外，請說明法律意見書中重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的具體標準及合理性，并進一步說明你公司、你公司董事長、總經理、你公司境內子公司是否存在重大訴訟、仲裁、糾紛及行政處罰相關事項。

3、請說明最近三年你公司向控股股東等關聯(lián)方提供無息借款的金額及原因，并說明是否實質構成關聯(lián)方占用你公司培訓收費資金，是否違反校外培訓有關管理規(guī)定。

4、關于本次發(fā)行上市方案:（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請說明在全額行使發(fā)售量調整權后，本次發(fā)行H股股份數(shù)量與占比，以及預計募集資金規(guī)模。

三、安得智聯(lián)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明提交備案申請前12個月內新增股東入股原因、入股價格的定價依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送情形。

3、關于股權激勵，請說明離職員工財產份額退出事宜相關手續(xù)辦理進展，是否存在糾紛或潛在糾紛。

4、請說明天津安得網絡科技有限公司增值電信業(yè)務經營許可證注銷及工商變更登記進展，注銷相關資質是否對你公司及下屬公司后續(xù)正常業(yè)務經營構成重大不利影響，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外資準入政策要求。

5、請說明你公司及下屬公司經營范圍涉及5G通信技術服務、成品油批發(fā)、危險化學品經營、燃氣經營的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務并取得必要的資質許可。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

四、立訊精密

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司控股股東立訊有限持有你公司股份被部分質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業(yè)務開展的影響，是否構成《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條不得境外發(fā)行上市的情形。

2、你公司部分募集資金擬用于擴大生產能力并升級現(xiàn)有生產基地，請補充說明具體項目情況以及項目所在的國別或地區(qū)。

3、請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)出具明確結論性意見。

4、請補充說明你公司收購Leoni AG及其下屬全資子公司、聞泰科技部分子公司股權及資產的進展情況。

5、請補充說明：（1）你公司境內所有子公司及分支機構情況，包含經營范圍等信息；（2）你公司及下屬公司經營范圍包含光伏設備及元器件制造、集成電路芯片及產品制造、集成電路芯片及產品出口、增值電信業(yè)務、電子煙、霧化物及電子煙用煙堿生產、電子煙、霧化物及電子煙用煙堿出口等的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業(yè)務是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市后是否持續(xù)符合外商投資準入要求。

6、請你公司對照《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明你公司及所有境內子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

五、軍信股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及子公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外資準入政策要求。

2、請你公司（1）明確超額配售權行使前后的發(fā)行規(guī)模及比例；（2）補充說明境外募投項目詳細情況及履行境外投資審批、核準或備案情況。

3、請你公司嚴格對照《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（1）在法律意見書中補充你公司下屬公司及分支機構情況，目前僅核查說明重要子公司及分公司情況；（2）對你公司及境內子公司的對外擔保情況、稅務合規(guī)情況、環(huán)境保護、安全生產等的合規(guī)情況、重大訴訟、仲裁或行政處罰情況進行核查，并出具明確結論性意見。

六、山推股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司下屬公司經營范圍包含金屬與非金屬礦產資源地質勘探、集成電路制造等的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及外資限制或禁止準入領域。

2、請你公司對照《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明你公司及境內附屬企業(yè)是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

七、亦諾微

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發(fā)行人歷次發(fā)行股份及股權轉讓的對價是否公允合理，并就發(fā)行人歷次股權變動是否合法合規(guī)出具結論性意見。

2、請說明：（1）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》（以下簡稱《監(jiān)管指引第2號》）說明TEAM FABULOUS LIMITED上層信托的基本情況，以及HHIMV Holdings Limited上層境外私募基金中是否存在境內投資人；（2）按照《監(jiān)管指引第2號》對深圳勤智、Huagai Healthcare YNV Limited上層境外公司進行穿透核查；（3）請核對Apricot Biomova Limited、Huagai Healthcare YNV Limited的穿透情況是否完整、序號索引是否有誤；（4）持股5%以上股東的境內機構股東是否履行對外投資等境內監(jiān)管程序。

3、請說明GRACE GUOYING ZHOU享有的董事會成員任免權和董事會超額表決權上市前后是否有變化，是否影響控制權認定。

4、請說明：（1）深圳亦諾微歷次增資及股權轉讓的對價是否公允合理；（2）蘇州亦諾微、深圳亦諾微、亦及之洲是否履行《外商投資信息報告辦法》規(guī)定的報告義務；（3）主要境內運營實體在稅務、環(huán)保、安全生產等方面的合規(guī)期間長短不一的原因及合理性；（4）請就境內運營實體歷次股權變動均合法合規(guī)發(fā)表明確結論性意見。

5、請說明：（1）Huan Zhu通過ZHU HOLDINGS I LLC持有激勵股份，而另外15名激勵對象通過持股平臺進行股權激勵，請說明股權激勵安排存在上述差異的原因及合理性；（2）請按照《監(jiān)管指引第2號》說明外部顧問參與股權激勵的情況；（3）請說明國有股東辦理國有股標識進展情況。

6、請結合發(fā)行人及境內運營實體經營范圍及主營業(yè)務說明是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止領域，并提供明確依據(jù)。

7、請說明：（1）備案報告關于發(fā)行人注冊成立時間相關表述前后不一致的原因；（2）備案報告及法律意見書關于是否存在發(fā)行人單一最大股東集團、實際控制人支配的股東相關表述前后不一致的原因。

八、鴻基創(chuàng)能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于發(fā)行人歷史沿革：（1）請說明鴻基創(chuàng)能有限設立時注冊資本實繳出資情況；（2）請說明2018年4月第一次股權轉讓、2018年5月第二次股權轉讓、2020年9月第三次股權轉讓、2021年6月第四次股權轉讓定價依據(jù)及其合理性；（3）請就發(fā)行人設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)出具明確結論性意見。

2、發(fā)行人子公司經營范圍包含“醫(yī)學研究和試驗發(fā)展”，請說明是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，發(fā)行人及下屬公司經營范圍和實際業(yè)務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

九、速相（開曼）（秘交轉公開）

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）股權控制架構設立的合規(guī)性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各相關主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、納稅申報等監(jiān)管程序的具體情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》；（2）發(fā)行人普通股與優(yōu)先股的異同，是否存在特殊權利安排及對公司經營及控制權的影響。

2、請說明：（1）確定境內主要運營實體的標準依據(jù)；（2）境內運營實體存在注冊資本未繳足的情況，請補充說明原因及合規(guī)性；（3）結合特許經營合同，進一步說明特許經營的經菅模式及合規(guī)情況；（4）你公司開發(fā)、運營的網站、App、小程序等情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護個人信息和保障數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請說明本次發(fā)行股數(shù)及募集資金量的確定依據(jù)和合理性，并補充說明同類公司在國內外市場的估值水平、路演和簿記情況。

十、普祥健康

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規(guī)性。（1）你公司于2021年4月收購取得境內運營實體普祥投資的全部股權，請說明上述股權收購的定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環(huán)節(jié)相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》；（2）2020年7月，股東養(yǎng)源投資將所持你公司60%的股權轉讓給一點投資，后于2021年3月，一點投資又將所持你公司40%的股權轉讓給養(yǎng)源投資；請說明你公司股權短期內在兩名股東之間相互轉讓的原因；（3）針對你公司主要境內運營實體設立及歷次股權變動的合規(guī)性，法律意見書的結論性意見為“在所有重大方面符合當時有效的中國法律的規(guī)定”，請就上述合規(guī)性發(fā)表明確意見。

2、關于股東信息及入股情況。（1）天乾投資持有你公司8.44%的股權，目前僅說明天乾投資為閻衡秋的全資持股平臺，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號》的規(guī)定說明閻衡秋的具體信息，并說明其從業(yè)經歷信息；（2）請說明你公司2022年1月至2024年4月期間的增資價格及定價公允性。

3、請說明你公司實際控制人王偉斌及其所控制的房地產企業(yè)是否存在大額逾期債務或糾紛、重大訴訟或被為失信主體的情況，如是，是否構成你公司本次境外上市的實質性障礙，是否導致你公司存在《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形。此外，法律意見書僅核查說明你公司主要境內運營實體不存在《試行辦法》第八條規(guī)定的境外上市禁止性情形，請完整說明你公司及境內子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

4、法律意見書僅核查說明你公司現(xiàn)有股東不存在股權代持，請說明你公司歷史沿革中是否存在股權代持情形。

5、請列表說明你公司自有、托管、投資醫(yī)療機構的名稱、性質（例如綜合醫(yī)院、門診部等）、自有醫(yī)療機構的股權結構（含協(xié)議控制的權益比例）、托管醫(yī)療機構的管理主體、投資醫(yī)療機構的投資比例、醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證信息、是否為中醫(yī)院、是否為盈利性機構，并請結合上述自有醫(yī)療機構除你公司以外的其他股東信息說明你公司自有醫(yī)療機構是否符合外資準入政策規(guī)定及依據(jù)。此外，請完整說明你公司境內運營實體的業(yè)務經營涉及外商投資準入情況。

6、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及經營增值電信業(yè)務，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。