12億元出售中國高科股權后，中國平安承接的原方正集團資產尚有兩家上市公司資產待處置

《中國科技投資》何梓嫣

12月20日晚，中國高科（600730.SH）發布公告稱，12月19日，公司間接控股股東新方正控股發展有限責任公司（以下簡稱“新方正集團”）與湖北長江世禹芯璣半導體有限公司（以下簡稱“長江半導體”）簽署了股權轉讓協議，新方正集團擬向長江半導體轉讓其所持有的方正國際教育咨詢有限責任公司（以下簡稱“方正國際教育”）100%股權。方正國際教育是中國高科的直接控股股東，持股比例為20.03%，交易完成后，公司間接控股股東變更為長江半導體。

公司股票于12月22日復牌。復牌當日，中國高科跌停，報收14.32元/股，跌幅9.99%。

值得注意的是，中國高科為原為北大方正集團有限公司（以下簡稱“方正集團”）旗下資產，2022年中國平安(601318.SH)通過參與方正集團破產重整，繼而并間接控股了包括方正證券（601901.SH）、北大醫藥（000788.SZ）、方正控股（00418.HK）、中國高科在內的四家原“方正系”上市公司。此次中國高科出售股權后，中國平安仍有兩家“方正系”上市公司資產待處置。

新主暫無資產注入計劃

中國高科發布的《詳式權益變動報告書》顯示，方正國際教育持有中國高科約1.17億股股份，占公司總股本20.03%，為直接控股股東，新方正集團通過全資控制方正國際教育為中國高科間接控股股東。12月19日，新方正集團簽署股權轉讓協議，約定向長江半導體轉讓其所持有的方正國際教育100%股權。交易完成后，長江半導體將成為公司的間接控股股東，公司的實際控制人將變更為東陽市人民政府國有資產監督管理辦公室、孫維佳、梁猛、賀怡帆、曹龍。企查查顯示，長江半導體成立于2025年11月24日，其多個股東擁有半導體產業背景。

本次交易總價款為12億元，較中國高科停牌前15.91元/股對應的1.17億股權價值（18.69億元）折價率達到35.79%。長江半導體將以自有資金6億元疊加籌資方式支付。目前，長江半導體已取得中信銀行（601998.SH）武漢分行的《并購貸款意向函》。

值得注意的是，本次交易亦并未設置業績承諾以及補償條款，但長江半導體作出了未來36個月內無資產注入計劃、不質押股份以及60個月不轉讓控制權的承諾。

12月22-23日，中國高科復牌連收兩個跌停板，22日報收14.32元/股，23日報收12.89元/股，跌幅均為9.99%。市場反應強烈的原因主要是，長江半導體僅成立一個月，可視為因此次“入主”專門設立的公司，加之該公司多位股東擁有半導體背景，市場普遍預期上市公司有望被注入半導體相關資產成為“半導體概念股”。同時，中國高科當前的盈利能力并不盡如人意，2025年前三季度，其營業收入同比下滑34.74%，歸母凈利潤亦由上年同期盈利的2669萬元轉為虧損1375.96萬元。市場據此預期，易主后或將帶動公司經營業績增長。然而，長江半導體短期內無資產注入，投資者預期或將落空。

長江半導體短期內不注入資產、不轉讓控制權的承諾，或是為規避審核風險以及增加本次交易審核的通過率。當前，監管部門對“蹭熱點式重組炒作股價”“借殼上市”等行為嚴監管，交易所對跨界并購審核亦日趨嚴格，上市公司跨界并購方案需更加審慎。此外，截至2025年9月末，中國高科期末資產負債率為11.42%，貨幣資金11.01億元，無長短期借款，負債率低且流動性充足，可以說是一個優質的“殼”資源。而長江半導體剛成立，本身無實際業務，短期不注入資產和鎖定控制權，可以向市場傳遞“長期布局”并非“借殼”的信號，緩解了投資者對“借殼”“題材炒作”“資本運作套現”的擔憂。

值得一提的是，中國高科宣布籌劃控制權變更前股價突然漲停。而此次披露的詳式權益變動公告顯示，受讓方與轉讓方在11月11日就有關于本次股權轉讓報價保證金的支付事項。但上市公司卻在一個月后才公告擬控制權變更事項，引發了市場相關“老鼠倉”“內幕交易”“信披違規”等質疑。

中國平安旗下“新方正系”資產陸續被處置

本次中國高科的股權交易，亦是中國平安及旗下新方正集團對資產處置的縮影。

公開資料顯示，中國高科由北京大學、清華大學、復旦大學、上海交通大學等36所高校在1992年共同發起設立，早期主營房地產、倉儲物流及貿易等業務。1996年，中國高科上市。2011年，方正集團入主中國高科，幾年后向教育行業轉型。2021年，方正集團破產重整，新方正集團由此成立。同年中國平安通過旗下中國平安人壽保險股份有限公司（以下簡稱“平安人壽”）出資482億元參與重整，從而獲得66.5%的新方正集團股權，中國平安繼而成為中國高科的間接控股方。

重整前，方正集團擁有六家上市公司資產。重整工作啟動后，2022年初，原中國銀保監會同意平安人壽重大股權投資新方正集團。當年年底，新方正集團完成核心資產交割，成為醫療、金融、信產等核心板塊的運營主體，方正證券、方正控股、北大醫藥、中國高科四家上市公司被劃撥至新方正集團，被中國平安間接控股。當前，中國平安間接控股的“方正系”上市公司資產中，除了中國高科被出售之外，北大醫藥已在2024年12月完成出售，實控人變更為徐晰人。2025年11月，徐晰人被刑事拘留，北大醫藥經營管理陷入困局。

目前，中國平安仍有兩家“方正系”上市公司資產待處置。其中，今年年初，有市場傳聞方正控股被漢儀股份（301270.SZ）“搶籌”。據《財新》報道，漢儀股份有意將同為字庫行業的方正控股收入囊中，但報價遠未達到新方正集團的預期。新方正集團亦未尋得其他合適的國資買家，方正控股的出售進入了僵局。漢儀股份繼而開始在二級市場收集籌碼，自2024年11月開始，漢儀股份先后通過峴港子公司收購了方正控股1.34億股份，占方正控股總比例約11.2%，耗資約1.34億港元。

而另一家與中國平安主業高度協同的方正證券，其處置方案更加引人關注。作為大型金融集團，中國平安除了擁有方正證券的控制權外，其還控制著平安證券股份有限公司（下稱“平安證券”）。根據《證券公司股權管理規定》，“同一機構參股證券公司數量不得超2家、控股數量不得超1家”，2022年12月底，中國證監會批復中國平安控股方正證券時，明確要求其五年內需解決平安證券與方正證券、方正證券旗下的方正富邦基金管理有限公司與平安基金管理有限公司同業競爭的問題并提交整改方案，并在五年內完成規范整改。

通常情況下，整改方式包括吸收合并、股權轉讓等。基于前述背景，市場一度期待兩家券商吸收整合。2024年，監管層鼓勵券商合并重組的背景下，方正證券與平安證券依然是市場高度預期的組合方案。但截至目前，中國平安的整改方案一直未向市場披露。投資者對此亦頗有微辭，多次在互動中詢問重整的相關進展。而方正證券稱，其會與各方一起，從股東、投資者價值最大化出發，根據方正集團重整投資協議以及監管要求，按節奏推進相關工作。

值得一提的是，中國平安及旗下新方正集團的其他非上市或非核心資產，亦在今年陸續啟動處置工作。2025年2-3月，方正證券及其全資子公司方正承銷保薦有限責任公司剝離非核心資產，出售旗下的瑞信證券（中國）有限公司49%股權和鄭州裕達國貿大樓，出售對價分別達到8.85億元和7.3億元；11月，方正證券向沈陽盛京金控投資集團有限公司出售盛京銀行（02066.HK）3億內資股，對價達到4.35億元。