陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/盧霞

一、基本案情

2023年12月，張某、楊某、李某三人投資人共同設(shè)立A公司。王某擔(dān)任A公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司日常管理工作。2024年9月，A公司與B公司簽訂《買賣合同》，向B公司購(gòu)買辦公設(shè)備。之后B公司依約完成供貨義務(wù)，A向B公司支付貨款200萬(wàn)元。王某的配偶謝某持有B公司95%股權(quán)，但王某未向A公司報(bào)告說(shuō)明該情況。A公司認(rèn)為，王某利用職務(wù)之便，通過(guò)與B簽訂合同，將遠(yuǎn)高于實(shí)際貨款的費(fèi)用轉(zhuǎn)移至B公司名下，王某、謝某及B公司存在侵占A公司財(cái)產(chǎn)的行為，故訴請(qǐng)主張賠償。

二、裁判結(jié)果

作出生效判決的法院認(rèn)為，根據(jù)公司法第一百八十二條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。本案中，王某系A(chǔ)公司高級(jí)管理人員，在A公司章程未規(guī)定準(zhǔn)許董事、高級(jí)管理人員同本公司訂立合同或進(jìn)行交易的情況下，王某欲促成B公司與A公司簽訂買賣合同，理應(yīng)基于自身負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)，主動(dòng)向A公司股東會(huì)披露其配偶謝某持有B公司95%股權(quán)并直接控制公司的事實(shí)，以便A股東會(huì)決定是否同意與其訂立合同或進(jìn)行交易。王某某故意隱瞞其與B公司的高度關(guān)聯(lián)關(guān)系，代表A公司與B公司進(jìn)行交易，違反了公司法第一百八十二條的規(guī)定，遂判決王某與B公司、謝某共同向A公司返還超出市場(chǎng)公允價(jià)值的交易所得520000元。

三、典型意義

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，應(yīng)避免自身利益與公司利益發(fā)生沖突，但并非所有關(guān)聯(lián)交易均對(duì)公司構(gòu)成損害，未損害公司利益的交易可以被允許。因此，關(guān)聯(lián)交易屬于相對(duì)禁止的行為。《公司法》第一百八十二條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或間接與本公司訂立合同或進(jìn)行交易，須就相關(guān)事項(xiàng)向董事會(huì)或股東會(huì)報(bào)告，并依公司章程規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)決議通過(guò)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。