莎普愛思擬24倍溢價買“莆田系”醫院，此前關聯收購商譽暴雷

3月17日晚，莎普愛思（603168.SH）拋出一筆增值率高達2417.87%的關聯收購。公司公告擬以5.28億元現金支付的方式，向公司控股股東上海養和實業有限公司（以下簡稱“養和實業”）、控股股東之一致行動人上海誼和醫療管理有限公司（以下簡稱“誼和醫療”）購買其持有的上海勤禮實業有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）100%股權。

（公告內容，圖源：公司公告）

公告一出，便引發監管關注，當晚莎普愛思就收到上交所對其此次高溢價關聯收購的問詢函。

銀莕財經注意到，此次收購，表面是莎普愛思“藥+醫”戰略的重要落子，實則是實控人林弘立、林弘遠兄弟入主以來的又一次高溢價收購關聯醫院資產，最終是林氏家族“莆田系”醫院的證券化。

更值得一提的是，此次收購公告發布前，莎普愛思披露了2025年業績預虧公告，預計全年歸母凈利潤虧損2.13億元至3.19億元，創下上市以來最大虧損紀錄。

一邊是業績大幅虧損，一邊是高溢價接盤關聯資產，這場收購的合理性與必要性，正被打上重重問號。

01 高溢價收購關聯醫院

此次莎普愛思收購的核心標的為上海勤禮，其唯一核心資產是天倫醫院。交易對手方頗為特殊，為公司控股股東養和實業、控股股東之一致行動人誼和醫療，均為公司實控人林弘立、林弘遠兄弟實際控制的企業。

從估值來看，這筆交易的溢價堪稱“驚人”。公告顯示，上海勤禮100%股權采用收益法評估，估值達5.28億元，而其截至2025年末的凈資產僅2097.01萬元，評估增值5.07億元，增值率高達2417.87%。對比來看，若按資產基礎法評估，標的估值僅2282.87萬元，增值率僅8.86%，兩種估值方式差異懸殊。

值得注意的是，對于此次收購的目的，公司解釋為：注入優質標的，增強公司盈利能力和抗風險能力、解決同業競爭承諾、銀發經濟的市場潛力與戰略價值以及把握政策紅利，獲取協同效應。

其中，需要關注的是“解決同業競爭承諾”。上海勤禮旗下的核心資產為天倫醫院，本次交易實際是對天倫醫院的收購。公告稱，天倫醫院與莎普愛思全資子公司泰州市婦女兒童醫院有限公司存在潛在同業競爭，實控人兄弟二人此次通過收購履行此前的同業競爭承諾。

但回顧過往，這一承諾的履行之路并不太順暢。換句話說，二人所在的林氏家族旗下“莆田系”醫院證券化路亦漫漫。

公開資料顯示，林弘立、林弘遠分別出生于1993年和2001年，系“莆田系”四大家族之一的林氏家族林春光之子，后者為養和實業歷史股東和投資人，并曾擔任養和實業監事。

而林春光出生于1970年，作為“莆田系”商人的代表人物，其醫療版圖廣闊，旗下醫院覆蓋眼科、婦兒、不孕不育等非急癥領域。不過，在“魏則西事件”后，“莆田系”醫院曾飽受爭議。

值得一提的是，在兩兒子進入資本市場之前，林春光就曾將旗下新視界眼科賣身光正眼科（002524.SZ，原叫光正集團），或為旗下醫院資源證券化“探路”。

回到莎普愛思，自2020年林弘立、林弘遠兄弟拿下莎普愛思控制權后，二人便以“協同”“延鏈”為名義推動上市公司收購關聯醫院資產，操作路徑高度相似，均以“高溢價+業績承諾”為核心特征，但結局卻均不太理想。

早在2020年9月，莎普愛思就公告擬溢價278.88%、以5.02億元現金收購林氏兄弟控制的泰州市婦女兒童醫院有限公司（下稱“泰州醫院”）100%股權，彼時承諾2020-2022年凈利潤不低于3108.5萬元、3778.5萬元、4113.0萬元。

同時，在收購泰州醫院時，林氏兄弟還做出在《關于避免同業競爭的承諾函》外的額外承諾，其中提到，在泰州醫院過戶后48個月內，若莎普愛思有意收購林氏兄弟控制的醫院類資產，二人承諾將持有的相關企業的股權參考市場評估價格轉讓給上市公司；否則，承諾將對外出售給第三方。

2023年1月，公司再拋收購案，溢價299.51%、以6650萬元收購林氏兄弟堂哥林長劍關聯的青島視康眼科醫院有限公司（下稱“青島視康”）100%股權，承諾2022-2024年凈利潤不低于380.0萬元、440.0萬元、530.0萬元。

上述兩筆交易均順利完成，但業績承諾卻無一兌現。泰州醫院承諾期后業績更是大幅下滑，2023年、2024年、2025年上半年凈利潤僅2696.46萬元、819.40萬元、406.04萬元，業績變臉速度極快。且青島視康2025年上半年也僅錄得凈利潤152.12萬元。

并且，在48個月的期限屆滿后，僅重慶國賓婦產醫院有限公司成功轉讓，天倫醫院、重慶明好醫院等仍留在林氏兄弟名下。無奈之下，2024年9月，林氏兄弟宣布將該承諾延期36個月，而此次收購上海勤禮，正是延期后的“履約”動作。

02 業績持續走弱

有了“前車之鑒”，此次莎普愛思這一高溢價收購公告發出后，便引得監管層迅速介入。

3月17日晚，莎普愛思收到上交所下發的問詢函，直指四大核心問題：一是估值合理性，核查是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司利益的情形；二是業績承諾可實現性，標的承諾2026-2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元、4265萬元，較2025年2713.96萬元凈利潤增長明顯，需說明增長依據及防范業績“變臉”的具體措施；三是資金來源及支付能力；四是關于標的資產的權屬、經營資質及過渡期安排等關鍵事項。

在這些質疑背后，是莎普愛思業績的持續惡化。近年來，莎普愛思業績持續承壓，2023年、2024年，公司歸母凈利潤連續兩年同比下滑，其中2024年由盈轉虧，凈虧損達到1.23億元。

（莎普愛思業績變動情況）

2025年虧損進一步擴大，據公司發布的2025年度業績預虧公告顯示，預計2025年歸母凈利潤虧損2.13億元至3.19億元，創下上市以來最大年度虧損。

對于虧損原因，莎普愛思解釋稱，受外部宏觀經濟、行業競爭格局加劇等影響下，公司結合內外部環境與下屬兩家醫院實際及預期經營情況、醫療行業政策變化等綜合因素考慮，基于謹慎性原則，對兩家醫院形成的商譽計提了商譽減值準備，對2025年業績造成較大影響。

而在業績大幅虧損的背景下，此次5.28億元的收購資金來源，自然備受關注。公告未明確披露具體資金渠道，僅表示將通過自有資金、銀行貸款等方式解決，而公司2024年已凈虧損1.23億元，2025年再陷巨額虧損，且截至2025年9月30日，公司貨幣資金僅1.01億元，交易性金融資產約1.22億元，合計約2.23億元，尚不足以覆蓋本次交易對價，且短期借款高達1.50億元，現金流壓力不言而喻。

此外，從核心業務來看，莎普愛思的基本盤早已不穩。曾經因一句“得了白內障，就用莎普愛思”而廣為人知的“神藥”芐達賴氨酸滴眼液，銷量從2017年的2472.48萬支減至2024年的493.95萬支，貢獻的營收從6.85億元降至1.88億元，毛利率也從93.55%降至69.77%。

此次收購天倫醫院，莎普愛思稱看好銀發經濟潛力，旨在通過并購醫保定點醫院，快速切入核心醫療市場，構建“藥+醫”雙輪驅動體系，實現資源共享與優勢互補。但從過往經驗來看，關聯醫院資產的整合難度、業績承諾兌現風險，以及商譽減值的潛在壓力，均是莎普愛思需直面的挑戰。