近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的北京某運輸公司與印度尼西亞某公司跨境買賣合同糾紛案件順利落下帷幕。北京國樽律所涉外爭議解決團隊憑借對跨境商事交易規(guī)則、國際公約及中印尼相關(guān)法律的深刻理解與精準適用，通過多輪專業(yè)磋商的非訴方式，成功幫助客戶妥善化解商事爭議、豁免不合理違約金主張，最終促成雙方達成全面和解，最大限度維護了委托人的合法權(quán)益，避免了漫長的跨境訴訟 / 仲裁程序。

案件梳理

委托人系北京某專業(yè)運輸企業(yè)，與印度尼西亞某設(shè)備供應(yīng)商就工程自卸車采購事宜開展合作，雙方分別于 2024 年 5 月 8 日、2024 年 6 月 10 日簽署兩份《租賃購買合同》，約定委托人以分期付款方式采購 20 臺自卸車，用于海外工程項目運營。委托人接收車輛并投入使用后，短期內(nèi)即發(fā)現(xiàn)車輛存在大量驗收時無法察覺的隱蔽質(zhì)量缺陷，已嚴重影響車輛核心性能與項目正常運營，遂暫緩支付對應(yīng)部分到期分期付款。印尼公司隨即多次向委托人發(fā)送催告函，單方指責委托人構(gòu)成嚴重違約，要求全額支付欠付款項并主張高額違約金，雙方就此產(chǎn)生重大商事爭議。

案件關(guān)鍵時間線：

1、2024 年 5 月 8 日：委托人與印度尼西亞某公司簽署第一份《租賃購買合同》，約定采購 10 臺自卸車；

2、2024 年 6 月 10 日：雙方簽署第二份《租賃購買合同》，追加采購 10 臺自卸車，兩份合同合計交易標的為 20 臺自卸車；

3、2024 年 7 月：案涉 20 臺自卸車完成交付與外觀驗收，委托人接收車輛后正式投入海外工程項目運營；

4、2024 年 8 月中下旬（車輛交接后不足 1.5 個月）：案涉車輛在使用過程中集中出現(xiàn)從動盤總成故障、離合器軸承分離、高壓軟管破損、濾清器濾芯失效等大量隱蔽質(zhì)量缺陷，該類缺陷無法通過驗收環(huán)節(jié)肉眼識別，僅在實際使用后暴露，已直接導致委托人項目運營中斷，產(chǎn)生實際業(yè)務(wù)損失；

5、2024 年 9 月 - 2025 年 2 月：委托人就車輛質(zhì)量問題與印尼公司多次溝通交涉，同步暫緩支付對應(yīng)部分分期付款；印尼公司拒不認可質(zhì)量異議，持續(xù)發(fā)函催告付款并主張高額違約金，雙方爭議持續(xù)激化；

6、2025 年 2 月 24 日：委托人正式委托北京國樽律師事務(wù)所代理本案全流程事宜；

7、2025 年 3 月上旬：國樽律所完成案件全量證據(jù)梳理、法律與國際公約適用分析，向印尼公司發(fā)送正式律師函，明確我方質(zhì)量異議的法律依據(jù)與核心主張，全面駁斥對方不當?shù)倪`約指控與違約金主張；

8、2025 年 3 月 - 2025 年 7 月：代理委托人與印尼公司開展多輪線上、線下跨境磋商，同步完成車輛質(zhì)量缺陷的專業(yè)鑒定舉證、運營損失核算等核心工作，固定完整證據(jù)鏈，明確雙方責任邊界；

9、2025 年 8 月 14 日：雙方正式簽署和解協(xié)議，就車輛維修整改、款項支付方案、違約金全額豁免、爭議終局解決等核心事項達成一致，本案順利辦結(jié)，委托人對案件結(jié)果高度認可。

辦案律師解讀

本案為典型的跨境設(shè)備買賣合同糾紛，核心爭議焦點集中于以下 4 點：

1、案涉車輛隱蔽質(zhì)量缺陷的責任歸屬問題

案涉故障均為肉眼不可見的隱蔽瑕疵，驗收環(huán)節(jié)無法察覺，僅在實際使用后暴露，印尼公司作為賣方是否應(yīng)當承擔法定的標的物瑕疵擔保責任。

2、委托人暫緩支付部分分期付款的行為是否構(gòu)成違約

委托人以車輛存在嚴重質(zhì)量缺陷為由暫緩付款，是否具備合法的抗辯權(quán)基礎(chǔ)，是否屬于法定先履行抗辯權(quán)的合法行使范疇。

3、跨境合同項下質(zhì)量異議的提出期限與效力認定

針對隱蔽質(zhì)量缺陷，委托人在實際使用發(fā)現(xiàn)問題后及時提出異議，是否符合合同約定、國際公約及相關(guān)法律規(guī)定的異議期限要求。

4、印尼公司主張的高額違約金是否具備合法依據(jù)

在賣方交付的標的物存在嚴重質(zhì)量缺陷、未履行核心合同義務(wù)的情況下，買方依法行使抗辯權(quán)暫緩付款，賣方是否有權(quán)主張違約金，以及其主張的違約金核算標準是否符合法律規(guī)定。

法律依據(jù)

（一）跨境買賣合同項下的標的物瑕疵擔保責任

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝；貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的，適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，否則即構(gòu)成與合同不符。

2、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 36 條：賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對風險移轉(zhuǎn)到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯；賣方對在上一款所述時間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負有責任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項義務(wù)所致。

3、《中華人民共和國民法典》第六百一十五條：出賣人應(yīng)當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關(guān)標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應(yīng)當符合該說明的質(zhì)量要求。

4、《中華人民共和國民法典》第六百一十六條：當事人對標的物的質(zhì)量要求沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第五百一十一條第一項的規(guī)定。

（二）合同履行抗辯權(quán)的合法行使規(guī)則

1、《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求。

2、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 58 條：如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其他特定時間內(nèi)支付價款，他必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方處置時支付價款；賣方交付的貨物不符合合同約定，買方有權(quán)拒付不符合約定部分對應(yīng)的價款。

（三）質(zhì)量異議的期限與法律效力認定

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利；無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時限與合同規(guī)定的保證期限不符。

2、《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：當事人約定檢驗期限的，買受人應(yīng)當在檢驗期限內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當事人沒有約定檢驗期限的，買受人應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期限內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期限內(nèi)未通知或者自收到標的物之日起二年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定；但是，對標的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該二年的規(guī)定。出賣人知道或者應(yīng)當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制。

（四）違約責任與違約金的法定認定標準

1、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等違約責任。

2、《中華人民共和國民法典》第五百八十五條：當事人可以約定一方違約時應(yīng)當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。

3、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 61 條：如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，買方可以按照本公約第七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償；賣方根本違反合同的，買方可以宣告合同無效。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設(shè)分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團隊經(jīng)驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎項認可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。