2018年，北子參加過一場至今印象深刻的討論會。

地點：寧夏銀川

主題：寶塔財務承兌匯票案件

那一年，寶塔財務開出的承兌匯票到期兌付不了，暴雷了！之前利率從15%飆升到甚至超過50%，這下把持票人急得團團轉：你看中人家利息，人家看中你本金的故事再次上演。

其實當時有個更讓人撓頭的問題：也就是那些從寶塔收了票、再分銷給下家的票據中介，到底該怎么定罪？罪與非罪的問題！

注意，這里說的不是幫人牽個線、介紹個渠道的信息撮合。實際情況是——大中介從寶塔批量收了票，分銷給一群小中介，小中介再轉手賣給小企業，甚至賣給老百姓。

這是一個完整的分銷網絡，是"經營"，不是"撮合"。

當時有多糾結？

票據中介這個行當，有兩種角色：

• 一種是主犯 ——虛構貿易背景、偽造材料、與寶塔一起騙融資（民間貼現）。這種好辦，騙取貸款罪、票據詐騙罪，哪個都能套上。

• 另一種是做大分銷的 ——從寶塔這樣的大企業批量收票，再一層層往下分銷，賺的是買賣差價。這種怎么定性？

你說他詐騙吧，他收了票是真票；他說是代人持有吧，他確實把票轉手賣給了別人。

主要是票據買賣，又無法定義為非法從事支付結算業務（不符合當時非法經營罪的要件）。

更棘手的是，下家小中介從小老百姓手里收了錢，票卻可能兌不出來——這時候大小中介要不要擔責？

這就是當年懸在所有票據中介頭上的一把刀——定性不明確，誰都不知道哪天會落下來。

01

九民紀要邁出了第一步

2019年，最高院出了《全國法院民商事審判工作會議紀要》，就是圈內說的"九民紀要"。

里面有幾句話特別關鍵：

"票據貼現屬于國家特許經營業務，合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行'貼現'的，該行為應當認定無效。"

"人民法院在審理過程中，發現不具有法定資質的當事人以'貼現'為業的，因該行為涉嫌犯罪，應當將有關材料移送公安機關。"

這是第一次，監管把話說得這么明白： 民間貼現無效，涉嫌犯罪的，移送公安。

但當時北子就說了： "門開了，但后面的刑事立法還接不上。"

什么意思？

移送之后按什么罪名定罪？非法經營罪能套上嗎？套上去判幾年，被告服不服？這些問題在當時沒有統一答案。

九民紀要之后，票據中介其實已經清理了一批——膽子小的、關系不硬的，早就轉行了。留下的，是還在賭的。

02

這次，金融法草案是最后的催命符

2026年3月，《中華人民共和國金融法（草案)》出臺。

關鍵條款在這里—— 第八條 ：

"強化機構監管、行為監管、功能監管、 穿透式監管 、持續監管，實現金融監管全覆蓋。"

還有 第三十一條 ：

"提供金融產品和服務應當經國務院、國務院金融管理部門……批準、注冊、登記或者備案。未經批準……任何單位和個人不得提供或者變相提供金融產品和服務。"

兩條一起，意思很清楚了：

沒拿到金融牌照，干了金融機構的活，就是非法。

而且，這次是寫進國家基本法的。不是部門規章，不是規范性文件，是基本法律。

03

回看8年前的答案

回到銀川那場討論。

在場的有高法、高檢、央行，大家討論的核心就是一個： 那些做大分銷的票據中介，到底怎么處理？

等到后續，九民紀要出臺，北子心想：九民紀要把民事的門已經開了，刑事那邊遲早要接上后半段路的。

現在，2026年，金融法草案來了。

草案用穿透式監管+金融產品審批要求，把那個懸而未決的問題回答得很清楚：

以后，票據的分銷經營，要么拿到牌照合規干，要么徹底退出。灰色地帶沒了。

有意思的是，九民紀要那次之后，北子就說："這是第一批清理，但不是最后一批。等刑事立法接上來，那才是真正的終局。"

現在看，判斷準確。

結語

8年前在銀川討論后，有一位前輩說過一句話，大意是： 票據市場的進一步規范化是遲早的事，不會留太多口子。

當時看可能會覺得是官話，但其實我們的監管歷來步步為營。

現在回頭看，果然字字應驗。

寶塔財務倒了，九民紀要出了，金融法草案來了。

那個當年"無法定性"的分銷中介角色，現在已經有了明確的法律回應。

市場永遠在，但規則越來越清晰了。

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