近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的迪拜某公司與青島某貿(mào)易公司國際化肥買賣合同糾紛案件順利辦結(jié)。北京國樽律所涉外商事爭議團(tuán)隊?wèi){借對國際貿(mào)易規(guī)則、跨境合同糾紛相關(guān)法律法規(guī)的深刻理解與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，僅用時 22 天便完成全案委托事項，高效固定違約事實、明確索賠依據(jù)，為委托人主張 1281080 美元違約賠償金的訴求奠定了堅實的法律基礎(chǔ)，助力委托人合法權(quán)益得到高效保障，案件圓滿辦結(jié)。

案件梳理

委托人系阿聯(lián)酋迪拜注冊的貿(mào)易公司，因與中國青島某貿(mào)易公司的國際化肥買賣合同違約糾紛，委托國樽律所涉外團(tuán)隊提供全流程法律支持。2024 年 7 月，委托人與青島某貿(mào)易公司先后簽訂兩份銷往非洲市場的化肥國際銷售合同，核心合同約定如下：

1.第一份合同：2024 年 7 月 18 日簽署，約定化肥銷售數(shù)量 7500 噸，合同總金額 3543750 美元，約定貨物應(yīng)于 2024 年 9 月第一周完成裝運，起運港為中國港口，目的港為莫桑比克貝拉港。

2.第二份合同：2024 年 7 月 24 日簽署，約定化肥銷售數(shù)量 6050 噸，合同總金額 2861650 美元，約定貨物應(yīng)于 2024 年 10 月初完成裝運，起運港與目的港同前。

合同履行過程中，經(jīng)迪拜公司多次催告，青島公司始終未能按照合同約定的裝運期限履行交貨義務(wù)，兩批貨物分別遲延至 2024 年 11 月 9 日、11 月 12 日才啟動裝運，直至 2024 年 11 月 26 日才駛離中國海域，已構(gòu)成嚴(yán)重違約?；谇鄭u公司的重大違約行為，迪拜公司依法向其主張違約賠償金共計 1281080 美元，并委托國樽律所全權(quán)處理本次跨境合同糾紛相關(guān)法律事宜。

案件關(guān)鍵時間線

2024 年 7 月 18 日：委托人與青島某貿(mào)易公司簽署第一份化肥國際銷售合同；

2024 年 7 月 24 日：委托人與青島某貿(mào)易公司簽署第二份化肥國際銷售合同；

2024 年 9 月 - 10 月：委托人多次發(fā)函催告青島公司按合同約定期限完成裝運履約，青島公司始終未按期履行；

2024 年 11 月：案涉兩批貨物遲延裝運，直至 11 月 26 日才駛離中國海域，遠(yuǎn)超合同約定的裝運期限；

2024 年 12 月 2 日：國樽律所正式接受委托人的專項委托，組建涉外商事爭議辦案團(tuán)隊；

2024 年 12 月 3 日 - 12 月 20 日：團(tuán)隊完成全案證據(jù)梳理、法律適用論證、違約損失核算，向?qū)Ψ桨l(fā)送律師函，固定違約事實，明確我方索賠主張與法律依據(jù)，同步制定多套爭議解決預(yù)案；

2024 年 12 月 24 日：全案委托事項圓滿辦結(jié)，為委托人的索賠主張完成全鏈條法律支撐，案件順利落地。

辦案律師解讀：本案核心爭議焦點

1.案涉國際買賣合同的法律適用問題

本案委托人系迪拜注冊企業(yè)，合同相對方為中國境內(nèi)企業(yè)，合同履行涉及跨境運輸、跨國履約，需明確案涉合同的準(zhǔn)據(jù)法，以及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的優(yōu)先適用規(guī)則。

2.青島公司逾期裝運的行為是否構(gòu)成根本違約

案涉合同明確約定了裝運期限，該期限屬于國際貿(mào)易合同中的核心履約條款，需論證逾期裝運行為對合同目的實現(xiàn)的影響，以及是否符合法定根本違約的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

3.違約損失賠償?shù)姆秶c金額認(rèn)定

針對委托人主張的 1281080 美元違約賠償金，需結(jié)合國際貿(mào)易慣例、合同約定、法定規(guī)則，論證損失的合理性、因果關(guān)系，明確賠償范圍的邊界。

4.國際貿(mào)易中催告程序的法律效力

委托人多次催告履約的行為，是否完成了法定的前置程序，能否作為認(rèn)定對方違約、主張損失賠償?shù)暮戏ㄒ罁?jù)。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同的法律適用規(guī)則

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國家是締約國；(b) 如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。中國與阿聯(lián)酋均為 CISG 締約國，案涉合同無明確排除公約適用的約定，故本案優(yōu)先適用 CISG 相關(guān)規(guī)定。

2.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：本法或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本編通則的規(guī)定，并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規(guī)定。在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

3.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）合同履約義務(wù)與違約行為的認(rèn)定

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十三條：賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：(a) 如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨；(b) 如果合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應(yīng)由買方選定一個日期外，應(yīng)在該段時間內(nèi)任何時候交貨；(c) 在其他情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。

4.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

（三）違約損失賠償?shù)姆ǘㄒ?guī)則

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十四條：一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當(dāng)時已知道或理應(yīng)知道的事實和情況，對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十七條：聲稱另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償額中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

4.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊經(jīng)驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎項認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。