近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理的國(guó)內(nèi)委托人李先生與日本某不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司之間的跨境房產(chǎn)投資糾紛案件圓滿(mǎn)辦結(jié)。北京國(guó)樽律所涉外不動(dòng)產(chǎn)與跨境投資團(tuán)隊(duì)?wèi){借對(duì)中日民商事法律、跨境房產(chǎn)交易規(guī)則的深刻理解，以及覆蓋日本的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)跨境協(xié)商與法律程序推進(jìn)相結(jié)合的方式，成功幫助委托人解除案涉購(gòu)房及租賃合同，追回全部欠付租金并獲得相應(yīng)違約賠償，委托人對(duì)案件結(jié)果高度滿(mǎn)意。

案件梳理

委托人李先生于 2019 年與日本某不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司簽訂兩份核心合同，分別為兩處日本房產(chǎn)的《不動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》與 10 年期《不動(dòng)產(chǎn)租賃合同》。合同約定，李先生完成購(gòu)房款支付后，由該日本公司承租案涉兩處房產(chǎn)并負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)，需按月向李先生支付固定租金 210000 日元，合同同時(shí)明確約定了雙方權(quán)利義務(wù)、違約情形及合同解除條件。2024 年起，該日本公司無(wú)正當(dāng)理由未能按期足額支付租金，經(jīng)李先生多次催告仍拒不履行付款義務(wù)，已構(gòu)成根本違約，李先生遂委托國(guó)樽律所介入，要求解除案涉合同，并要求對(duì)方支付欠付租金、承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

案件關(guān)鍵時(shí)間線：

1.2019 年：委托人與日本某不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司簽署《不動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》及 10 年期《不動(dòng)產(chǎn)租賃合同》，明確固定租金標(biāo)準(zhǔn)與雙方權(quán)利義務(wù)；

2.2019 年 - 2023 年：日本公司按合同約定按月足額支付租金，雙方履約正常；

3.2024 年 1 月起：日本公司無(wú)正當(dāng)理由停止支付約定租金，委托人多次發(fā)函催告履約，對(duì)方始終拒不履行付款義務(wù)；

4.2024 年 8 月 12 日：委托人正式委托北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理本案全流程法律事務(wù)；

5.2024 年 8 月 18 日：國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)完成中日雙方法律檢索、案件證據(jù)梳理與法律文書(shū)起草，向日本某公司發(fā)送中英日三語(yǔ)律師函，正式提出履約催告、合同解除主張及索賠要求；

6.2024 年 8 月 - 2024 年 12 月：團(tuán)隊(duì)聯(lián)動(dòng)日本合作律所完成對(duì)方主體資質(zhì)核查、資產(chǎn)情況摸排，同步與對(duì)方代理律師開(kāi)展多輪跨境協(xié)商，固定對(duì)方違約核心證據(jù)，明確我方索賠的法律依據(jù)與計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)；

7.2025 年 1 月 - 2025 年 6 月：針對(duì)對(duì)方拖延履約、拒不協(xié)商的行為，團(tuán)隊(duì)啟動(dòng)跨境爭(zhēng)議解決程序，依據(jù)《中日民事商事司法協(xié)助條約》推進(jìn)相關(guān)法律程序，向?qū)Ψ匠掷m(xù)施加法律壓力，促成對(duì)方回到談判桌；

8.2025 年 7 月：雙方就合同解除、欠付租金支付、違約賠償金額及支付方式達(dá)成全面和解方案；

9.2025 年 8 月 11 日：對(duì)方全額支付欠付租金及違約賠償款，案涉合同依法解除，本案正式辦結(jié)，委托人對(duì)案件結(jié)果表示完全滿(mǎn)意。

辦案律師解讀

本案為典型的跨境不動(dòng)產(chǎn)投資返租糾紛，核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在以下 5 個(gè)方面：

1.跨境合同的法律適用與管轄問(wèn)題

本案委托人系中國(guó)公民，合同相對(duì)方為日本法人，合同簽署地、標(biāo)的物所在地均在日本，涉及中日雙方法律的適用選擇，是本案法律主張與程序推進(jìn)的首要前提。

2.欠付租金行為的違約性質(zhì)認(rèn)定

日本公司無(wú)正當(dāng)理由長(zhǎng)期拒不支付租金，是否符合合同約定的根本違約情形，以及是否滿(mǎn)足法定的合同解除條件，是我方主張合同解除與索賠的核心基礎(chǔ)。

3.合同解除后的權(quán)利清算與損失范圍認(rèn)定

包括欠付租金的本金核算、逾期付款違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)、合同提前解除的預(yù)期利益損失賠償，以及委托人因維權(quán)產(chǎn)生的跨境律師費(fèi)、公證認(rèn)證費(fèi)等合理維權(quán)成本的承擔(dān)問(wèn)題。

4.跨境爭(zhēng)議的程序銜接與執(zhí)行可行性

本案核心難點(diǎn)在于被執(zhí)行人、案涉財(cái)產(chǎn)均在日本境內(nèi)，如何通過(guò)合法合規(guī)的跨境法律程序，確保我方勝訴權(quán)益能夠落地執(zhí)行，避免出現(xiàn) “贏了官司拿不到錢(qián)” 的情況。

5.固定租金義務(wù)的剛性約束力認(rèn)定

針對(duì)對(duì)方公司提出的 “市場(chǎng)下行導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)虧損” 的抗辯理由，核查其運(yùn)營(yíng)行為是否符合合同約定，其商業(yè)運(yùn)營(yíng)虧損風(fēng)險(xiǎn)是否應(yīng)由作為出租人的委托人承擔(dān)，明確合同約定的固定租金義務(wù)的法定約束力。

法律依據(jù)

（一）涉外民事關(guān)系的法律適用規(guī)則

1.《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒(méi)有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2.《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十六條：不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)，適用不動(dòng)產(chǎn)所在地法律。

3.《中日關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》：明確中日雙方在民商事案件文書(shū)送達(dá)、調(diào)查取證、法院判決與仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行方面的協(xié)作義務(wù)，為本案跨境法律程序推進(jìn)提供了條約依據(jù)。

（二）合同違約與解除的相關(guān)法律規(guī)定

1.日本《民法典》第 541 條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)時(shí)，相對(duì)方可以規(guī)定相當(dāng)?shù)钠陂g催告其履行；在該期間內(nèi)仍未履行的，相對(duì)方可以解除合同。

2.日本《民法典》第 542 條：因債務(wù)不履行導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，相對(duì)方可以不經(jīng)前條催告直接解除合同。

3.日本《民法典》第 415 條：債務(wù)人不按債務(wù)本旨履行時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求賠償因此產(chǎn)生的損害；因債務(wù)人故意或過(guò)失不履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張包括直接損失與可得利益損失在內(nèi)的全部賠償。

（三）不動(dòng)產(chǎn)租賃的相關(guān)法律規(guī)定

1.日本《民法典》第 601 條：租賃合同，因當(dāng)事人一方約定將某物的使用及收益讓與相對(duì)方，相對(duì)方約定對(duì)此支付租金，而發(fā)生效力。

2.日本《民法典》第 619 條：承租人無(wú)正當(dāng)理由遲延支付租金達(dá)兩期以上的，出租人可以解除租賃合同。

（四）違約損害賠償?shù)姆秶J(rèn)定

1.日本《民法典》第 416 條：損害賠償以填補(bǔ)因債務(wù)不履行通常產(chǎn)生的損害為原則；即使因特別情事產(chǎn)生的損害，當(dāng)事人對(duì)該情事的發(fā)生已經(jīng)預(yù)見(jiàn)或者能夠預(yù)見(jiàn)的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求賠償。

2.案涉合同約定條款：《不動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》《不動(dòng)產(chǎn)租賃合同》明確約定了逾期付款違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)、根本違約的情形及違約方應(yīng)承擔(dān)的維權(quán)成本，是我方主張賠償?shù)暮诵暮贤罁?jù)。

封躍平

國(guó)樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境投資等

國(guó)樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)律所，以 “立足中國(guó)，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國(guó)、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國(guó)語(yǔ)言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國(guó)樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國(guó)、新加坡、歐洲等多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的企業(yè)注冊(cè)規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶(hù)提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊(cè)服務(wù)，尤其擅長(zhǎng)美國(guó)各州企業(yè)注冊(cè)代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門(mén)注冊(cè)州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶(hù)需求，高效完成注冊(cè)事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫(kù)，斬獲錢(qián)伯斯、ALB、LEGALBAND 等國(guó)際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶(hù)涵蓋騰訊、海爾、波音、樂(lè)高等世界知名企業(yè)，以及各類(lèi)跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國(guó)樽聚焦跨境投資并購(gòu)、涉外企業(yè)注冊(cè)、國(guó)際貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事?tīng)?zhēng)議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國(guó)企業(yè)注冊(cè)規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營(yíng)、投資的可靠法律伙伴。