IPO前實(shí)控人已套現(xiàn)千萬。

作者｜張德寶

編輯｜劉欽文

當(dāng)你去商場時(shí)，或許會(huì)逛一逛金店，但你知道在你面前琳瑯滿目的黃金需要經(jīng)過多少道工序嗎？其實(shí)，在進(jìn)行工藝生產(chǎn)前，黃金就經(jīng)歷了好多工序，其中就包含生產(chǎn)的浸出選礦環(huán)節(jié)。

廣西森合高新科技股份有限公司（簡稱“森合高科”）就是一家售賣選礦劑的企業(yè)，靠賣環(huán)保型貴金屬選礦劑年入8億。如今，森合高科已經(jīng)第三次站在資本大門外，將于4月13日上會(huì)，接受資本市場的“檢閱”。

森合高科現(xiàn)實(shí)控人闕山東曾試圖讓自己的的兒子和女婿經(jīng)營企業(yè)，但兩人“搭班”僅一年半，就因有自己的事業(yè)無法全職經(jīng)營，選擇退出。闕山東只好出山，并引入合作伙伴劉新。

而闕山東和劉新再次接手后，頻繁減持套現(xiàn)，金額已超千萬。在經(jīng)營方面，森合高科收入高度依賴單一產(chǎn)品，且近年來關(guān)聯(lián)交易逐年增加。面對(duì)上述諸多問題，闕山東和劉新能在第三次順利闖關(guān)資本市場嗎？

01

靠賣選礦劑年入8億，

單一產(chǎn)品占比超9成

森合高科收入主要來源于環(huán)保型貴金屬選礦劑。

據(jù)森合高科在《招股書》中介紹，環(huán)保型貴金屬選礦劑通常應(yīng)用于金、銀等貴金屬生產(chǎn)的浸出選礦環(huán)節(jié)，是貴金屬生產(chǎn)所需的關(guān)鍵化學(xué)藥劑之一。同時(shí)，在其他有色金屬礦浮選過程中也可作為抑制劑使用，提高有色金屬礦選礦效率。

2023-2025年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），森合高科的營收為3.46億元、6.23億元、8.4億元，凈利潤為0.56億元、1.5億元、2.72億元。其中，環(huán)保型貴金屬選礦劑的收入為3.32億元、5.9億元、7.9億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.09%、95.32%、94.26%。

報(bào)告期內(nèi)，森合高科前五大客戶的銷售金額分別為1.82億元、2.32億元、3.08億元。森合高科表示，前五大客戶收入金額持續(xù)增長，主要系由于下游黃金市場需求旺盛、公司環(huán)保型貴金屬選礦劑產(chǎn)品具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢等原因所致。

而除了收入外，環(huán)保型貴金屬選礦劑也在拉升整體利潤水平。報(bào)告期內(nèi)，環(huán)保型貴金屬選礦劑產(chǎn)品毛利率分別為31.28%、37.9%、49.51%，同期，森合高科的綜合毛利率為31.15%、36.8%、46.35%。

森合高科表示，整體毛利率增加主要系公司主要產(chǎn)品環(huán)保型貴金屬選礦劑產(chǎn)品毛利率上升所致。

通過上述數(shù)據(jù)可以看出，在收入和利潤方面，環(huán)保型貴金屬選礦劑均是主要的來源。對(duì)此，森合高科在《招股書》中直言，產(chǎn)品類型單一導(dǎo)致公司對(duì)下游行業(yè)需求依存度較高，未來若公司主要產(chǎn)品的市場環(huán)境發(fā)生重大變化，將對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響。

而現(xiàn)在和今后一段時(shí)期內(nèi)，森合高科依然將重點(diǎn)放在了環(huán)保型貴金屬提取劑上。

此次上市，森合高科募資4.69億元，全部用于年產(chǎn)8萬噸環(huán)保型貴金屬提取劑建設(shè)項(xiàng)目。森合高科表示，此舉是為了把握環(huán)保型貴金屬選礦劑市場快速增長的市場機(jī)遇，擴(kuò)大公司產(chǎn)能，提高公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

02

新成立公司即成為客戶，

關(guān)聯(lián)交易引問詢

依靠“黃金熱”營收、毛利率迅速增長的森合高科，關(guān)聯(lián)交易也在迅速增長。

報(bào)告期內(nèi)，森合高科的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為742.87萬元、2399.68萬元、3004.02萬元。

其中，主要來自內(nèi)蒙古金蟬選冶服務(wù)有限公司（簡稱“內(nèi)蒙古金蟬”）、包頭市恒英商貿(mào)有限公司（簡稱“恒英商貿(mào)”）。這兩家公司的實(shí)控人均為宮德文，其也是森合高科的股東之一。

據(jù)此前《招股書》，2019年7月和8月，宮德文通過新三板交易買入211萬股成為森合高科股東，買入價(jià)格為7.28元/股，交易對(duì)價(jià)為1536.08萬元。

報(bào)告期內(nèi)，森合高科向兩家公司主要銷售環(huán)保型貴金屬選礦劑，其中與內(nèi)蒙古金蟬的交易金額分別為707.82萬元、2290.65萬元、2509.06萬元；2024年和2025年，與恒英商貿(mào)的交易金額分別為109.03萬元、373.27萬元。

圖源：《招股書》

值得注意的是，據(jù)森合高科回復(fù)北交所的問詢函，2022-2024年，內(nèi)蒙古金蟬的收入有超70%來自森合高科的產(chǎn)品。

對(duì)此，北交所發(fā)來問詢函，要求森合高科說明與恒英商貿(mào)、內(nèi)蒙古金蟬交易的必要性、合理性，對(duì)恒英商貿(mào)、內(nèi)蒙古金蟬售價(jià)較低的原因，是否存在其他利益安排。

森合高科回復(fù)稱，內(nèi)蒙古金蟬新開拓的大型終端客戶帶來了穩(wěn)定且增量的需求，成為其2024年對(duì)發(fā)行人采購量上升的直接驅(qū)動(dòng)力，該變動(dòng)與終端市場拓展情況相匹配，具備商業(yè)合理性。此外，對(duì)內(nèi)蒙古金蟬的產(chǎn)品售價(jià)符合公司定價(jià)原則，交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、調(diào)節(jié)收入等情形。

除了內(nèi)蒙古金蟬外，青島盛和中升橡塑科技有限公司（簡稱“盛和中升”）、廣州勇濤貿(mào)易有限公司（簡稱“勇濤貿(mào)易”）、廣西憑祥金林貿(mào)易有限公司（簡稱“憑祥金林”）、內(nèi)蒙古南宇貿(mào)易有限公司（簡稱“南宇貿(mào)易”）亦是如此，2022-2024年，超70%收入的產(chǎn)品來自森合高科。

其中，勇濤貿(mào)易成立于2022年12月21日，南宇貿(mào)易成立于2023年1月10日憑祥金林成立于2023年7月18日，盛和中升成立于2023年9月18日。

上述企業(yè)中，盛和中升實(shí)繳出資均為0，勇濤貿(mào)易、憑祥金林、南宇貿(mào)易實(shí)繳資本和參保人數(shù)均為“0”。

森合高科解釋稱，上述公司屬于輕資產(chǎn)型企業(yè)，交易規(guī)模與其注冊資本和實(shí)繳資本不存在直接對(duì)應(yīng)關(guān)系，其注冊資本及實(shí)繳資本較低符合行業(yè)慣例。而上述企業(yè)的下游客戶開發(fā)活動(dòng)主要由企業(yè)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)主導(dǎo)，因此業(yè)務(wù)開拓活動(dòng)需要的人力較少，且存在一定的社保繳納不規(guī)范情況，所以，企業(yè)參保人數(shù)與經(jīng)營規(guī)模不存在直接關(guān)系。

而對(duì)于成立較短且主要收入來自森合高科，北交所要求森合高科說明成立時(shí)間較短主要收入來自公司的具體交易情況及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)、資金往來或其他利益安排。

“與新成立公司開展合作，是基于風(fēng)險(xiǎn)可控、交易真實(shí)基礎(chǔ)上建立，具有商業(yè)合理性。此外，礦山物資行業(yè)品類較少，且大部分物資需要特殊資質(zhì)，因此多數(shù)貿(mào)易商一般僅經(jīng)營少量一類或幾類產(chǎn)品，導(dǎo)致貿(mào)易商產(chǎn)品種類較為集中，整體符合行業(yè)特征。”森合高科表示。

03

兒子女婿共同創(chuàng)業(yè)后又退出，

父親接手后套現(xiàn)千萬

2011年4月，闕明與黃偉以貨幣方式共同出資100萬元，設(shè)立了森合高科的前身——廣西南寧森合化工有限公司（簡稱“南寧森合”），兩人各持股50%。闕明為森合高科現(xiàn)任實(shí)際控制人闕山東之子，黃偉則為闕山東之女的配偶，即女婿。

闕山東原本希望由二人負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，因此在公司成立之初，由闕明擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，黃偉擔(dān)任監(jiān)事。然而，公司成立僅一年多，闕明與黃偉便退出了創(chuàng)始股東行列。

森合高科對(duì)此解釋稱，兩人因各自擁有個(gè)人事業(yè)，無法全職參與公司經(jīng)營。

根據(jù)《招股書》，黃偉有過房地產(chǎn)和餐飲等行業(yè)的履歷，其曾持有廣西林中鳥投資有限公司60%股份，并擔(dān)任經(jīng)理、執(zhí)行董事，在廣西燦銀餐飲投資管理有限公司（現(xiàn)已注銷）、廣西茂瓏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司均有過持股記錄，現(xiàn)持有融水縣融天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司33%股權(quán)。

闕明曾在廣西森合礦業(yè)科技有限公司任監(jiān)事，2019年12月至2022年9月自由職業(yè)，后在森合高科任總經(jīng)理助理、董事、常務(wù)副總經(jīng)理。現(xiàn)在仍為常務(wù)副總經(jīng)理。

為了繼續(xù)經(jīng)營公司，闕山東接過了大旗，并引入合作伙伴劉新，與劉新一同運(yùn)營南寧森合。2012年9月，闕山東受讓闕明的50%股權(quán)，劉新受讓黃偉的50%股權(quán)，受讓價(jià)格均為50萬元。

劉新小闕山東七歲，曾在廣西區(qū)林化工業(yè)公司經(jīng)營部任經(jīng)理、中房集團(tuán)廣西公司任總經(jīng)理助理、加拿大溫哥華小型私募投資基金任投資總監(jiān)。

目前，劉新與闕山東均持股28.08%，為實(shí)際控制人，劉新?lián)味隆⒖偨?jīng)理。

在接手森合高科不久后，闕山東和劉新就開始不斷地減持套現(xiàn)。森合高科于2015年在新三板掛牌，2015-2016年，闕山東轉(zhuǎn)讓股權(quán)19次，劉新轉(zhuǎn)讓股權(quán)11次，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為743.34萬元、746.34萬元。

除了減持，闕山東和劉新還以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式完成套現(xiàn)。2019年10月16日，闕山東、劉新與廣西厚潤德分別簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定闕山東、劉新以6.92元/股的價(jià)格，分別轉(zhuǎn)讓144.5萬股給廣西厚潤德，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為999.94萬元。

此外，闕山東和劉新還獲得不少分紅款。據(jù)《招股書》，2018-2020年，森合高科現(xiàn)金分紅分別為1012.5萬元、1029.9萬元、1024.7萬元；2022年再分紅1280.88萬元。上述分紅款合計(jì)為4347.98萬元，按照持股比例計(jì)算，約2442.07萬元落入闕山東和劉新口袋。

現(xiàn)如今，闕山東和劉新第三次站在資本市場大門外，這兩位“篩選”黃金的“煉金師”能否通過資本市場“篩選”，成功叩開資本市場大門？歡迎下方留言討論。