案情回顧

2006年4月，一家主營水力發(fā)電的電力公司正式成立，初始股東為甲、乙二人，其中甲持股70%，乙持股30%。此后，因乙與某酒廠存在買賣合同糾紛，法院在執(zhí)行程序中于2012年8月作出裁定，將乙持有的該電力公司30%股權(quán)作價交付給貿(mào)易公司，用以抵償乙的債務(wù)。2013年6月，公司完成章程修正及工商變更登記，貿(mào)易公司正式成為該電力公司的股東，持股30%。

然而，自成為股東之日起近十年間，貿(mào)易公司從未從電力公司獲得任何分紅。2022年6月，貿(mào)易公司先后兩次向電力公司提交書面申請，要求查閱、復(fù)制自2011年以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會及監(jiān)事會決議、財務(wù)會計(jì)報告以及會計(jì)賬簿等材料。電力公司雖作出回復(fù)，但雙方未能達(dá)成一致。貿(mào)易公司認(rèn)為其股東知情權(quán)受到侵害，遂向法院提起訴訟，請求判令電力公司提供自2006年4月公司成立至今的全部相關(guān)文件材料供其查閱、復(fù)制。

案件結(jié)果

二審法院指出：股東知情權(quán)的客體范圍應(yīng)當(dāng)包括會計(jì)原始憑證；繼受股東有權(quán)查閱公司自成立以來的全部相關(guān)資料，而不限于其成為股東之后形成的文件；同時撤銷了一審判決中關(guān)于“會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)束后”作為行使知情權(quán)前置條件的不當(dāng)限制。

最終，二審法院判令電力公司于判決生效后十日內(nèi)，將公司成立之日起至2022年12月31日止的財務(wù)會計(jì)報告（含資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等具體附表）供貿(mào)易公司查閱、復(fù)制，并將同期形成的會計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、原始憑證、銀行對賬單等）供其查閱，查閱時間不超過十個工作日，地點(diǎn)為公司注冊地址，且可在股東在場的情況下由兩名專業(yè)中介人員輔助進(jìn)行。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東知情權(quán)：會計(jì)憑證是否屬于法定查閱對象？

股東知情權(quán)是《公司法》賦予股東的固有權(quán)利，是股東監(jiān)督公司經(jīng)營、維護(hù)自身投資利益的基本工具。然而，關(guān)于知情權(quán)的客體范圍——即股東究竟可以查閱哪些具體文件——在司法實(shí)踐中長期存在爭議，尤其是會計(jì)原始憑證是否應(yīng)當(dāng)包含在內(nèi)。

根據(jù)2018年修訂的《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告，并可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。但該條文并未明確提及“會計(jì)憑證”（包括原始憑證和記賬憑證）。正因如此，不少公司會以此為由，拒絕股東查閱原始憑證，認(rèn)為法律沒有明確規(guī)定，且原始憑證涉及公司最為核心的經(jīng)營秘密。

然而，本案二審法院采取了更為實(shí)質(zhì)主義的裁判立場。法院認(rèn)為，會計(jì)賬簿的登記必須以經(jīng)過審核的會計(jì)憑證為依據(jù)，這是《會計(jì)法》第十五條明確規(guī)定的。會計(jì)憑證是記錄經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任、具有法律效力的書面依據(jù)，而會計(jì)賬簿正是依據(jù)原始憑證編制而成。如果股東只能查閱賬簿而不能查閱原始憑證，那么賬簿的真實(shí)性、完整性便無從驗(yàn)證。公司的具體經(jīng)營活動是否如實(shí)反映在賬簿中，只有通過核對原始憑證才能知曉。因此，對原始憑證的查閱，理當(dāng)是查閱會計(jì)賬簿的應(yīng)有之義。

這一裁判邏輯在2023年12月29日第二次修訂通過的《中華人民共和國公司法》中得到了明確回應(yīng)。新法第五十七條第二款明確規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。”至此，會計(jì)憑證正式被納入股東知情權(quán)的法定客體范圍。本案的裁判思路與新法的立法精神高度契合，體現(xiàn)了司法實(shí)踐對中小股東權(quán)益保護(hù)的積極回應(yīng)。

需要注意的是，股東對會計(jì)憑證的權(quán)利僅限于“查閱”，而非“復(fù)制”。這是因?yàn)闀?jì)憑證往往包含大量交易對手信息、價格細(xì)節(jié)等高度敏感的商業(yè)秘密，允許復(fù)制可能增加泄密風(fēng)險。法律在保護(hù)股東知情權(quán)的同時，也必須兼顧公司的正當(dāng)利益，防止權(quán)利濫用。

二、繼受股東能否查閱成為股東之前的公司資料？

本案另一個具有典型意義的爭議焦點(diǎn)在于：貿(mào)易公司作為通過法院裁定繼受股權(quán)的股東，是否有權(quán)查閱其成為股東之前（即2006年公司成立至2013年6月）的公司文件？一審法院持否定態(tài)度，理由是在執(zhí)行裁定作出時，法院已對公司的財務(wù)進(jìn)行了核查，且貿(mào)易公司并非公司設(shè)立時的原始股東，其知情權(quán)應(yīng)自取得股東資格之日起算。

二審法院則推翻了這個觀點(diǎn)。法院明確指出：股東知情權(quán)的行使時間與知情權(quán)所涉及文件的時間范圍是兩個不同的概念。貿(mào)易公司自2013年6月起才成為股東，其“行使權(quán)利”的時間確實(shí)不能在此之前，但這并不意味著其“查閱的文件”只能限定在2013年6月之后。法律并未禁止股東查閱其成為股東之前的公司信息。相反，公司的經(jīng)營是一個動態(tài)、持續(xù)的過程，早期形成的股東會決議、財務(wù)報表、會計(jì)賬簿等信息，往往對理解公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況、負(fù)債結(jié)構(gòu)、歷史遺留問題具有不可替代的參考價值。如果禁止繼受股東查閱“舊賬”，將嚴(yán)重減損知情權(quán)制度的設(shè)置價值，有悖立法本意。

從商業(yè)實(shí)踐來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是常見的投資方式，受讓方往往是基于對公司歷史經(jīng)營狀況的了解才作出投資決策。如果受讓方在成為股東后無法核驗(yàn)公司過去的真實(shí)經(jīng)營情況，其投資安全將無從保障。尤其是本案中，貿(mào)易公司系通過法院裁定抵債被動取得股權(quán)，其對公司設(shè)立以來的財務(wù)狀況更缺乏了解渠道，若再限制其查閱歷史文件，顯然有失公平。

因此，二審法院最終支持貿(mào)易公司查閱自公司成立之日起的全部資料。這一裁判規(guī)則對于大量通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、司法拍賣、繼承等方式取得股東身份的繼受股東而言，具有重要的指導(dǎo)意義。當(dāng)然，股東行使此項(xiàng)權(quán)利時仍應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，不得以查閱歷史資料為名，行損害公司利益之實(shí)。

律師寄語

股東知情權(quán)是中小股東監(jiān)督公司運(yùn)營、防范大股東或管理層侵害其利益的最基礎(chǔ)性權(quán)利。沒有真實(shí)、完整的信息，股東就無法作出正確的投資決策，更無法在股東會、監(jiān)事會等治理環(huán)節(jié)中有效行使表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

對于廣大中小股東而言，當(dāng)您的知情權(quán)受到侵害時，不要因?yàn)榉蓷l文的表面模糊而放棄維權(quán)。現(xiàn)行法律及司法解釋已經(jīng)為股東提供了較為完善的救濟(jì)路徑。在提出查閱請求時，務(wù)必采用書面形式、說明目的、保留送達(dá)憑證，以便在訴訟中完成初步舉證責(zé)任。同時，建議在專業(yè)律師或會計(jì)師的指導(dǎo)下，合理確定查閱范圍，避免因請求過于寬泛或模糊而被法院駁回。

對于公司而言，面對股東的合法查閱請求，應(yīng)當(dāng)依法配合，而非簡單拒絕或拖延。如果公司確有合理依據(jù)認(rèn)為股東查閱具有不正當(dāng)目的（例如為競爭對手刺探商業(yè)秘密），則應(yīng)當(dāng)及時提出書面異議并承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。唯有如此，才能在法律的框架內(nèi)妥善解決爭議，實(shí)現(xiàn)股東與公司的雙贏。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件的梳理和研究，旨在為讀者提供不同的觀察視角。但我國并非判例法國家，切不可盲目參照。

如遇類似糾紛，建議及時咨詢本所專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自身合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)