作者 | 劉銀平

編輯 | 付影

來源 | 獨角金融

5月15日，上海市第三中級人民法院公開了一起利用未公開信息交易罪案件的一審判決：被告人劉某義——公開信息指向華泰資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“華泰資產(chǎn)”）前投資經(jīng)理劉建義——被判處有期徒刑5年，并處罰金2100萬元。

至此，這起涉案金額33億余元、刷新了保險資管領(lǐng)域紀(jì)錄的“老鼠倉”案，完成了“行政+刑事”的雙重追責(zé)。就在一年多前，2025年1月，遼寧證監(jiān)局已對其開出行政處罰決定書：合計罰沒約6432萬元，并處以10年證券市場禁入。

這些數(shù)字構(gòu)成了金融從業(yè)者鋌而走險的警示牌，此案主角劉建義或許未曾想到，從入職次月開始持續(xù)兩年半的“老鼠倉”操作，等待他的將是這樣的結(jié)局。

一個值得追問的問題是：劉建義從入職到離職總共兩年半的時間，華泰資產(chǎn)號稱“全員參與、全面覆蓋”的風(fēng)控體系為何未能及時攔截？當(dāng)處罰全部落在個人身上時，機(jī)構(gòu)是否可以置身事外？

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33億“老鼠倉”的操作路徑：

兩年半持續(xù)作案獲利2473萬

劉建義，1986年11月出生，2021年2月入職華泰資產(chǎn)，先后擔(dān)任權(quán)益投資部投資經(jīng)理助理、投資經(jīng)理。從2021年3月12日起，他開始接手管理資管產(chǎn)品，2023年8月離職，期間先后管理15只資管產(chǎn)品，對產(chǎn)品賬戶的股票投資交易擁有決策權(quán)，能夠掌握相關(guān)產(chǎn)品的投資計劃、交易決策、執(zhí)行情況、持倉變化等未公開信息。

令人驚訝的是，劉建義入職次月便開始了“老鼠倉”操作，這一時間節(jié)點與他開始管理產(chǎn)品的時間高度重合，幾乎是無縫銜接。

劉建義的操作手法分為兩條并行路徑。第一條路徑是“明示他人交易”。他向楊某遠(yuǎn)提供未公開信息相關(guān)的股票，楊某遠(yuǎn)使用“姜某”中信建投（601066.SH）證券賬戶交易，交易資金為楊某遠(yuǎn)家庭自有資金，交易盈利也歸屬于楊某遠(yuǎn)。

在2021年3月12日至2023年8月1日期間，“姜某”的證券賬戶與劉建義管理的賬戶，趨同交易股票104只，趨同股票占比65%，趨同交易成交額13.2億元，趨同金額占比50.73%，趨同盈利合計395.36萬元。

第二條路徑是“本人參與交易分贓”。劉建義的聯(lián)絡(luò)人是柳某淵，由柳某淵或柳某淵轉(zhuǎn)告陸某文，操作“吳某玲”方正證券（601901.SH）賬戶，交易決策主要由劉建義作出，交易資金來源于劉建義、柳某淵，收益由劉建義、柳某淵按投資比例分成。

這條路徑的交易規(guī)模更大，在同樣的交易時間內(nèi)，趨同交易股票113只，趨同股票占比58.25%，趨同交易額20.43億元，趨同金額占比66.72%，趨同盈利2077.32萬元。

圖源：罐頭圖庫

兩條路徑合計，劉建義參與的趨同交易股票成交總額高達(dá)33.64億元，違法所得約2472.68萬元。更值得關(guān)注的是趨同比例——在“自鼠”路徑中，趨同金額占比高達(dá)2/3，意味著劉建義管理的產(chǎn)品賬戶買入賣出，大部分都在他的個人控制賬戶中同步上演。

劉建義于2023年8月結(jié)束在華泰資產(chǎn)的任職，根據(jù)后續(xù)監(jiān)管通報和司法判決，其任職期間的部分投資操作行為被認(rèn)定為“老鼠倉”交易，也撕開了其掩蓋兩年半的“雙面人生”。

2025年1月，遼寧證監(jiān)局行政處罰決定書顯示，雖然劉建義曾辯解不知曉涉案證券賬戶、未控制資金調(diào)撥，對部分趨同交易不認(rèn)同等，但違規(guī)事實有證券賬戶、銀行賬戶、任職文件、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

來源：遼寧證監(jiān)局

遼寧證監(jiān)局對劉建義“明示他人從事內(nèi)幕交易”的行為處以200萬元罰款，對本人參與交易的“自鼠”行為，沒收違法所得2077.32萬元，并處4154.64萬元罰款，合計罰沒6431.97萬元，同時對其采取10年市場禁入措施。

監(jiān)管層面的處罰之后，又迎來司法層面的追責(zé)。2026年5月15日，上海三中院公開了對劉建義的判決結(jié)果：有期徒刑5年，并處罰金2100萬元。

同時，上海三中院還披露了劉建義的具體操作手段：通過微信發(fā)送聯(lián)絡(luò)暗號，再將利用職務(wù)便利獲取的未公開信息傳遞給楊某遠(yuǎn)、柳某淵，構(gòu)成利用未公開信息交易罪。劉建義從中實際分得獲利150萬元和1950萬元，合計2100萬元。鑒于2024年9月劉建義主動投案，并于庭前退出部分違法所得，所以從輕處罰，作出以上判決。

2

“防火墻”失守，

拿什么堵住“內(nèi)鬼”？

華泰資產(chǎn)起源于華泰財產(chǎn)保險股份有限公司（簡稱“華泰財險”）投資部，公司于2005年成立、獨立運營，是原銀保監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的第一家保險資產(chǎn)管理公司，手握企業(yè)年金、職業(yè)年金、基本養(yǎng)老保險基金等多張牌照。公司超9成管理資產(chǎn)來自第三方委托，客戶覆蓋保險公司、銀行、大型央企、國企、養(yǎng)老金、企業(yè)年金、職業(yè)年金等，控股公司華泰財險也是重要客戶之一。

與劉建義個人受罰形成對照的是，華泰資產(chǎn)作為機(jī)構(gòu)未受到直接行政處罰。

產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家支培元稱，在實踐中，機(jī)構(gòu)常以“個人行為”為由撇清關(guān)系，而監(jiān)管部門在認(rèn)定機(jī)構(gòu)是否存在失職時，需舉證其內(nèi)控機(jī)制存在明顯漏洞，這一舉證過程面臨數(shù)據(jù)繁雜、行為隱蔽等現(xiàn)實困難。此外，部分機(jī)構(gòu)在事發(fā)后迅速與涉事人員解除勞動合同，進(jìn)一步加大了責(zé)任追溯的難度，使得監(jiān)管部門多以處罰個人告終。

圖源：罐頭圖庫

不過這并不意味著公司可以置身事外。

華泰資產(chǎn)并非沒有制度。據(jù)公開信息，公司建立了五大“防火墻機(jī)制”：投資經(jīng)理與交易人員隔離、交易室門禁與通訊監(jiān)控、投資與風(fēng)控崗位分離、績效評估獨立、清算與核算分崗；此外還制定了涵蓋投資、研究、交易等環(huán)節(jié)的20余項內(nèi)部管理制度。官網(wǎng)資料顯示，公司推行“全員參與、全面覆蓋、全程管理”的全面風(fēng)險管理理念。

然而，劉建義入職次月便開始違規(guī)操作，且行為持續(xù)長達(dá)兩年半。在這一事實之下，公司的“防火墻”是否真正發(fā)揮了作用？為何未能及時攔截？

支培元表示，機(jī)構(gòu)絕非“老鼠倉”事件的局外人。“老鼠倉”本質(zhì)是從業(yè)人員利用職務(wù)便利違規(guī)牟利，其背后往往折射出機(jī)構(gòu)內(nèi)控失效、合規(guī)文化缺失等深層問題。當(dāng)一家機(jī)構(gòu)頻繁出現(xiàn)此類事件，足以說明其在人員招聘時重能力輕操守、日常管理中對從業(yè)人員行為監(jiān)控不足、合規(guī)培訓(xùn)流于形式。從法理上講，機(jī)構(gòu)作為從業(yè)人員的雇主，負(fù)有監(jiān)督管理的法定義務(wù)，若因自身管理疏漏導(dǎo)致違規(guī)行為發(fā)生，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

劉建義原是權(quán)益投資部投資經(jīng)理，先后管理過15只資管產(chǎn)品，曾在2022年12月末至2023年8月初管理過“華泰優(yōu)盈穩(wěn)健增長”，該產(chǎn)品面向年金客戶。根據(jù)官網(wǎng)披露的產(chǎn)品凈值信息，該產(chǎn)品在其接任時累計凈值為0.8809，卸任時累計凈值0.8316，管理7個月期間凈值下跌5.6%，而同時期滬深300指數(shù)卻上漲了近3%。

此外，劉建義整個任職期間A股市場處于下行期，滬深300指數(shù)在此期間下跌了22%。在上述“老鼠倉”交易中，趨同交易金額為33.64億元，兩個證券賬戶共獲利2472.68萬元，兩年半內(nèi)累計投資收益率0.74%，雖然該收益水平不算高，但也要大幅跑贏同時期的大盤表現(xiàn)。

這段數(shù)據(jù)對比揭示了這樣一個現(xiàn)象：劉建義在“為自己打工”時，收益率遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏了大盤；而在“為機(jī)構(gòu)打工”時，卻讓客戶虧了錢。在擔(dān)任投資經(jīng)理時，是否盡職盡責(zé)？所謂的專業(yè)管理是否成了利益輸送的遮羞布？

圖源：罐頭圖庫

金融市場“老鼠倉”存在隱蔽性強、技術(shù)手段不斷升級、利益驅(qū)動強烈等特點，工作人員往往通過親友賬戶、甚至非關(guān)聯(lián)人員賬戶操作，在查證方面存在較大難度。但這并非金融機(jī)構(gòu)逃避責(zé)任的理由。

在支培元看來，金融機(jī)構(gòu)完全有能力通過系統(tǒng)性手段預(yù)防“老鼠倉”行為。首先，要筑牢內(nèi)控防線，建立嚴(yán)格的信息隔離機(jī)制，對投資決策、交易執(zhí)行等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行全程留痕與監(jiān)控，利用大數(shù)據(jù)技術(shù)篩查異常交易行為。其次，需強化合規(guī)文化建設(shè)，將職業(yè)道德與合規(guī)意識納入員工培訓(xùn)體系，通過案例警示、定期考核等方式，讓“合規(guī)為先”的理念深入人心。此外，還應(yīng)完善員工行為監(jiān)督機(jī)制，不僅要監(jiān)控其證券交易行為，還要關(guān)注其資金往來、社交關(guān)系等異常動向，對親屬賬戶交易進(jìn)行重點核查。

劉建義“老鼠倉”案的最終定論，或許可以概括為一句話：個人付出了高昂代價，機(jī)構(gòu)經(jīng)歷了內(nèi)控拷問。華泰資產(chǎn)雖然沒有被直接處罰，但聲譽因此受損，且暴露出的內(nèi)控漏洞，需要持續(xù)投入資源進(jìn)行修補。

在利益面前，每一位手握決策權(quán)的投資經(jīng)理都面臨著同樣的誘惑，而能否將風(fēng)險攔截在萌芽狀態(tài)，取決于每一家機(jī)構(gòu)對“受托責(zé)任”四個字的真正堅守。