年報(bào)和一季報(bào)發(fā)布完成后，在半年報(bào)到來之前，最該關(guān)注的信息是什么？

年報(bào)問詢函。

上交所和深交所會根據(jù)事情的緊迫程度，按照輕重緩急發(fā)年報(bào)問詢函。

那些第一時(shí)間收到問詢函的，是在提醒投資者尤其是中小投資者：這里可能有很大的風(fēng)險(xiǎn)。

2026年5月13日，上緯新材發(fā)布了兩份公告：一份是"關(guān)于2025年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告"，另一份是容誠會計(jì)師事務(wù)所出具的"涉及年審會計(jì)師核查事項(xiàng)的專項(xiàng)說明"。

這兩份公告同時(shí)出現(xiàn)，本身就說明了一個(gè)問題，上交所對這家科創(chuàng)板公司的2025年年報(bào)，有著遠(yuǎn)超常規(guī)的關(guān)切。

問詢函的核心關(guān)切是什么？

監(jiān)管層的目光聚焦在三個(gè)問題上：一是控制權(quán)變更后的公司治理；二是未能完成的業(yè)績承諾；三是未能支付的業(yè)績補(bǔ)償款。

這三個(gè)問題，像三根繩索一樣纏住了上緯新材2025年的財(cái)報(bào)。

更讓人擔(dān)憂的是，在2026年第一季度，公司營收4.18億元，同比增長13.23%，但歸母凈利潤虧損4107萬元，同比暴跌282.12%。

1

控制權(quán)變更的時(shí)間線：從協(xié)議簽署到要約收購

上緯新材的控制權(quán)變更，可以追溯到2025年。上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，獲得了公司的控制權(quán)。根據(jù)華泰聯(lián)合證券發(fā)布的持續(xù)督導(dǎo)意見，整個(gè)控制權(quán)變更經(jīng)歷了以下關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：

時(shí)間

事件

2025年7月8日

簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方與智元恒岳達(dá)成協(xié)議

2025年11月25日

完成董事會換屆

新控股股東取得公司實(shí)際控制權(quán)

2025年12月

完成工商變更

公司實(shí)際控制人正式變更

2026年

華泰聯(lián)合持續(xù)督導(dǎo)

督導(dǎo)期持續(xù)關(guān)注控制權(quán)穩(wěn)定性

控制權(quán)變更本身不是問題?？苿?chuàng)板上市公司引入戰(zhàn)略投資者、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，是正常的資本運(yùn)作。問題在于，控制權(quán)變更往往伴隨著業(yè)績承諾——原股東向新股東承諾未來的經(jīng)營業(yè)績，如果不能完成，則需要以現(xiàn)金或其他方式進(jìn)行補(bǔ)償。

上緯新材的業(yè)績承諾，正是在這個(gè)背景下簽訂的。而2025年的經(jīng)營結(jié)果，讓這份承諾的考驗(yàn)集中暴露在了公眾面前。

根據(jù)問詢函回復(fù)公告披露的信息，上緯新材的控制權(quán)變更交易中設(shè)定了業(yè)績承諾條款。承諾方對2025年的經(jīng)營業(yè)績做出了以下保證：

指標(biāo)

承諾金額（萬元）

實(shí)際完成（萬元）

差額（萬元）

歸母凈利潤

6,000

4,109

-1,891

扣非歸母凈利潤

8,000

3,266

-4,734

數(shù)據(jù)來源：iFind

先說歸母凈利潤。承諾6000萬元，實(shí)際完成4109萬元，缺口1891萬元，完成率只有68.48%。雖然這個(gè)成績看起來不算太差，至少公司是盈利的。

但對照承諾值，已經(jīng)構(gòu)成了事實(shí)上的違約。

再說扣非歸母凈利潤。這個(gè)指標(biāo)更能反映公司主營業(yè)務(wù)的真實(shí)盈利能力。承諾8000萬元，實(shí)際完成3266萬元，缺口4734萬元，完成率僅為40.83%。換句話說，公司2025年扣非凈利潤連承諾值的一半都不到。

4,734萬元的扣非凈利潤缺口，如果按照約定的補(bǔ)償公式計(jì)算，承諾方需要支付的補(bǔ)償金額約為3,685萬元。這不是一筆小數(shù)目，相當(dāng)于2025年全年歸母凈利潤的89.68%。

2

未能支付的補(bǔ)償款：3685萬元的懸疑

問詢函的第三個(gè)核心問題，就是這筆3685萬元的補(bǔ)償款，到底支付了沒有？

從年報(bào)披露的信息來看，截至年報(bào)出具日，承諾方尚未支付這筆補(bǔ)償款。

這筆補(bǔ)償款，是承諾方對上市公司全體股東的補(bǔ)償。如果按時(shí)支付，它將直接計(jì)入上市公司的利潤，影響歸屬母公司股東的凈利潤和每股收益。但如果不能支付，則不僅無法彌補(bǔ)2025年的業(yè)績?nèi)笨?，還會進(jìn)一步侵蝕公司的財(cái)務(wù)質(zhì)量。

更值得警惕的是，不能按時(shí)支付補(bǔ)償款，往往是承諾方資金鏈緊張的前兆。結(jié)合控制權(quán)變更的背景來看，承諾方未能支付補(bǔ)償款，可能意味著：第一，承諾方的自身經(jīng)營狀況也不樂觀，拿不出這筆錢；第二，控制權(quán)變更后，新的控股股東與承諾方之間可能存在分歧，補(bǔ)償款的支付被擱置；第三，最壞的情況是，這筆補(bǔ)償款可能永遠(yuǎn)無法完全收回。

對于投資者來說，這3685萬元懸在空中，就像一把懸在頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍，隨時(shí)可能落下，傷害的是上市公司的財(cái)務(wù)質(zhì)量和投資者信心。

3

營收增長與利潤腰斬：增收不增利的典型癥候

2025年，上緯新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.97億元，同比增長20.29%。這看起來是一份不錯(cuò)的營收成績單。

在宏觀經(jīng)濟(jì)承壓的背景下，能夠保持兩位數(shù)的增長，至少說明公司的產(chǎn)品是有市場需求的。

但打開利潤表，畫風(fēng)突變。

歸母凈利潤4109萬元，同比暴跌53.67%?？鄯菤w母凈利潤3266萬元，同比暴跌59.35%。加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）從2024年的7.18%驟降至3.19%，下滑幅度超過55%。

指標(biāo)

2024年

2025年

營業(yè)收入（億元）

歸母凈利潤（萬元）

8,868

4,109

扣非凈利潤（萬元）

8,035

3,266

毛利率

15.87%

13.60%

加權(quán)平均ROE

7.18%

3.19%

數(shù)據(jù)來源：iFind

營收增長了20%，凈利潤卻腰斬了。用一句通俗的話來說：忙活了一年，賣得更多了，賺的反而更少了。

原因藏在毛利率里。2025年，上緯新材的毛利率為13.60%，較2024年的15.87%下降了2.27個(gè)百分點(diǎn)?？此撇淮蟮慕捣?，在17.97億元的營收基數(shù)上，意味著毛利潤減少了約4080萬元。這基本上可以解釋凈利潤從8868萬元驟降至4109萬元的大部分差額。

從成本結(jié)構(gòu)來看，2025年?duì)I業(yè)成本增速（22.73%）明顯快于營收增速（20.29%），說明公司在原材料采購、生產(chǎn)成本控制方面遇到了困難。這不僅僅是上緯新材一家的問題，而是整個(gè)塑料行業(yè)面臨的普遍壓力，上游原材料價(jià)格波動、下游客戶議價(jià)能力增強(qiáng)，將中游制造企業(yè)的利潤空間擠壓得越來越稀薄。

4

經(jīng)營性現(xiàn)金流：9768萬元的真相與疑惑

問詢函關(guān)注的重點(diǎn)之一，是經(jīng)營性現(xiàn)金流量。這往往是檢驗(yàn)一家公司盈利質(zhì)量的最真實(shí)標(biāo)尺，利潤可以粉飾，但現(xiàn)金流不會說謊。

2025年，上緯新材的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為9564萬元，較2024年的3769萬元大幅增長153.73%。這與凈利潤形成了鮮明對比：凈利潤只有4109萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流卻是它的2.33倍。

在大多數(shù)上市公司中，經(jīng)營現(xiàn)金流低于凈利潤才是常態(tài)，因?yàn)槔麧櫛砝锇苏叟f、攤銷等非現(xiàn)金支出，而這些項(xiàng)目在現(xiàn)金流表中是要加回來的。經(jīng)營現(xiàn)金流遠(yuǎn)高于凈利潤，通常意味著公司在2025年有較大幅度的折舊攤銷，或者應(yīng)收賬款回款情況明顯改善

從數(shù)據(jù)來看，2025年經(jīng)營活動現(xiàn)金流/歸母凈利潤的比值為2.33，這是一個(gè)理論上健康的信號，說明公司賺的錢基本上是"真錢"。

但這里有一個(gè)疑問。2025年末，應(yīng)收賬款高達(dá)5.48億元，較2024年末的4.14億元增長了32.50%。應(yīng)收賬款的增速（32.50%）遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了營收增速（20.29%）。這說明公司2025年的營收增長，很大一部分是靠"賒賬"換來的：貨賣出去了，但錢還沒收回來。

一邊是經(jīng)營現(xiàn)金流大幅改善，一邊是應(yīng)收賬款激增。兩個(gè)看似矛盾的現(xiàn)象同時(shí)存在，原因可能在于：公司2025年一方面加大了應(yīng)收賬款的催收力度（回籠了部分舊賬），另一方面又繼續(xù)采取寬松的信用政策擴(kuò)大銷售（增加了新應(yīng)收款）。結(jié)果是，舊賬收回和新賬產(chǎn)生同步進(jìn)行，經(jīng)營現(xiàn)金流看似好轉(zhuǎn)，但應(yīng)收賬款的絕對規(guī)模卻在持續(xù)膨脹。

所有的目光都聚焦在那3685萬元補(bǔ)償款的支付進(jìn)度上。它不僅僅是一筆錢的問題，更是新老股東之間信任的試金石。如果補(bǔ)償款順利支付，至少說明承諾方還在履約，風(fēng)險(xiǎn)可控；如果遲遲不能支付，則意味著更深層次的信任危機(jī)正在醞釀。