江蘇
案件快遞
2021年1月，鴻基公司成立，注冊資本500萬元，股東朱某、許某均認繳出資250萬元，出資期限為2070年12月前。2021年9月，鴻基公司員工小張發生工傷事故，公司對小張損失一直未賠償。
2023年5月，朱某、許某都將所持有的鴻基公司全部股權轉讓給七旬老人老謝，轉讓金額0元，至此老謝成為鴻基公司持股100%的股東。
2024年1月，經小張訴訟，法院判決鴻基公司賠償小張工傷事故各項損失14萬余元。因鴻基公司未全部履行，小張向法院申請強制執行。執行中，查明鴻基公司無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。
2025年7月，小張再次起訴，要求股東老謝在未出資500萬元范圍內，對鴻基公司結欠小張的債務7萬余元不能清償部分承擔補充賠償責任，朱某、許某均在未出資250萬元范圍內對老謝的上述義務承擔補充賠償責任。
《中華人民共和國公司法》第五十四條規定：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”
本案中，鴻基公司不能清償到期債務，股東朱某、許某、老謝均未實繳出資，小張作為鴻基公司的債權人，有權要求現股東老謝在未出資500萬元范圍對鴻基公司結欠小張債務不能清償部分承擔補充賠償責任。
股東轉讓未屆出資期限股權的，由受讓人承擔出資義務，轉讓人轉讓股權存在惡意的，應當對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
朱某、許某將未屆出資期限的股權轉讓給老謝時，鴻基公司對小張的債務已經形成，約定股權轉讓價格為0元，且老謝年齡超過七十周歲，并無履行能力，故該股權轉讓行為明顯具有逃避債務的惡意。這直接導致小張的債權難以實現，損害了債權人利益。因此，朱某、許某應對老謝的出資義務承擔補充賠償責任。
最終，法院判決老謝在未出資500萬元范圍內對法院民事判決書確定的鴻基公司對小張所負債務7萬余元不能清償部分承擔補充賠償責任；朱某、許某在未出資的250萬元范圍內承擔補充賠償責任。
在新公司法施行前，未屆出資期限的股東轉讓股權后是否需要承擔責任，是實踐中較為常見的問題。
資本認繳制下，股東雖享有期限利益，但其認繳出資義務含有對未來信用承擔義務，經工商登記公示后具有公信力。股東通過股權轉讓，將其對公司的出資義務轉移給受讓人，出資義務的主體進行了變更。因此，股東惡意轉讓股權以逃避出資義務、損害債權人利益的，不能免除其原來的信用承擔義務，應當對受讓股東的出資義務承擔補充賠償責任。
本案中，朱某、許某將未屆出資期限的股權轉讓給老謝，法官從債務形成時間、股權交易價格及受讓股東的清償能力等方面進行判斷，可以認定朱某、許某轉讓股權具有逃避債務的惡意，損害了債權人的利益，應當對老謝的出資義務承擔補充賠償責任。
法官提醒
在此提醒各位公司股東，股權轉讓≠責任豁免，股東惡意轉讓股權損害債權人利益的，仍應當在未出資范圍內對股權轉讓前公司債務不能清償部分承擔責任。同時，有意向受讓股權的更需注意，股權交易時做好盡職調查，并與轉讓股東對出資義務、責任承擔和追償等問題進行明確約定。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》
第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
《中華人民共和國民事訴訟法》
第六十七條當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。
當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據，或者人民法院認為審理案件需要的證據，人民法院應當調查收集。
人民法院應當按照法定程序，全面地、客觀地審查核實證據。
（*文中人物均為化名）
來源：江陰法院
編輯：趙偉
審核：朱紅金
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