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收購國城實業60%股權不到半年，國城礦業（000688.SZ）再度舉債收購剩余股份。

5月22日，國城礦業發布公告稱，公司計劃通過支付現金的方式購買中信信托（代表中信信托?信華57號權益類信托計劃）持有的內蒙古國城實業有限公司（下稱“國城實業”）40%的股權，對價為23.68億元。交易完成后，國城實業將成為國城礦業的全資子公司。

作為此次交易中的標的，國城實業主營采礦業務，旗下擁有內蒙古卓資縣大蘇計鉬礦的采礦權，采礦許可證證載規模為500萬噸/年，主營產品為鉬精礦。

為了收購國城實業，國城礦業頗費周章。

2018年時，國城礦業的控股股東國城集團參與國城實業重整，以10.42億元的對價取得了該公司100%的股權。到了2020年，國城集團就計劃將國城實業置入裝入上市公司國城礦業體內，總價為14.50億元，但此次交易于2022年告吹。

到了2024年，國城礦業再啟收購，以31.68億元的對價，從國城集團手中收購國城實業60%股權。至2025年12月，此次交易最終落地。此后不到半年，國城礦業就又試圖收購國城實業剩余40%股權，以實現對該公司的全資控股。為了收購國城實業100%股權，國城礦業累計斥資約55.36億元。

與前次交易相比，此次國城礦業收購國城實業股權時，交易對象發生了改變，即由國城集團變為了中信信托管理的信托計劃。

這一變化源于今年1月，彼時剛剛出售完國城實業60%股權的國城集團，又以21.12億元的對價將國城實業剩余40%股權賣給了信華57號信托計劃。國城集團持有該信托計劃50%的份額，是該信托計劃的劣后級委托人。

這兩筆交易為國城集團帶來了豐厚的回報。國城集團出讓國城實業100%股權的對價合計52.80億元，相比于最初的購入價10.42億元，溢價超400%。這筆回款也將讓國城集團實控人吳城的壓力大大減輕。

吳城是一位“85后”浙商新貴，2018年參與國城礦業控股股東重整取得了上市公司控制權。目前，吳城也是國城礦業的實際控制人。

公開信息顯示，吳城控制下的國城集團面臨一定的資金壓力，截至2025年底，國城集團總負債268.07億元，資產負債率67.27%，相對較高。截至今年3月底，國城集團及其控制的建新集團合計持有國城礦業66.18%的股份，其中91.68%被質押，股權質押率較高。

除通過出售子公司股權獲得回款外，國城集團還因國城礦業股價上漲收獲大筆浮盈。

自2025年初至今，國城礦業股價累計上漲了256.98%，目前公司股價為42.31元/股，總市值為501億元。目前，國城集團及其全資子公司建新集團持有的國城礦業股份對價約為332億元。

今年4月24日，國城礦業發布公告稱，建新集團計劃減持不超過2.11%的上市公司股份。以公告當日收盤價計算，建新集團若按上限減持，將套現約10.98億元。

國城礦業舉債收購

本次收購國城實業股權雖緩解了控股股東的資金壓力，卻也導致國城礦業負債率大幅走高。

在前次股權交易中，國城礦業以31.68億元的對價收購了國城實業60%股權，其中，公司將以自有資金出資40%，即12.67億元，其余19億元通過并購貸款補齊。

此次收購國城實業剩余40%股權，國城礦業將通過并購貸款支付70%的對價，即16.58億元，其余7.1億元對價由公司自有資金支付。

35.58億并購貸款加上19.77億元自有資金支出，讓國城礦業債務壓力陡增。

去年四季度，國城礦業完成首期收購款支付，截至2025年底，公司貨幣資金余額為9.07億元，同期公司短期借款、一年內到期的非流動性負債余額為16.21億元。公司資產負債率也同比上升6.56個百分點至69.55%。

據國城礦業測算，若完成第二期收購，則公司交易完成后模擬備考報表資產負債率將達到90.67%。

國城礦業坦言，若后續上市公司盈利不能快速彌補本次交易帶來的歸母凈資產規模下降、上市公司整合效果不達預期、融資能力下降等問題，可能導致上市公司出現債務規模過高、現金流偏緊等風險，對上市公司的流動性和抗風險能力造成不利影響。

目前看來，收購標的國城實業的盈利能力還算不錯。

東吳證券研報顯示，在下游需求拉動、供給緊缺的背景下，目前鉬精礦價格整體呈上漲態勢。2025年鉬精礦價格從3605元/噸上漲4.4%至3765元/噸；2025年末至2026年3月價格大幅抬升17.8%至4435元/噸。

受此影響，國城實業2025年超額完成了業績承諾。2025年，國城實業礦業權資產扣非凈利潤完成金額為11.63億元，完成率為174.07%；專利資產組累計收益額1464.01萬元，完成率為139.39%。

國城礦業的業績也被大幅拉動。2025年，公司營收同比增長17.13%至48.06億元，歸母凈利潤同比增長138.48%至10.76億元。

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