本報（chinatimes.net.cn）記者趙文娟 于娜 北京報道

5月29日，創新醫療（002173.SZ）大幅低開后封死跌停板。前一夜，公司公告收到浙江證監局警示函，直指11年前一份從未披露的“合作框架協議”。

這份被隱藏的協議牽出了一段復雜的資本運作：實控人與浙商創投在2015年公司重大資產重組前夕簽署了涉及公司重大股權變動等內容的“抽屜協議”，卻始終未向市場和上市公司完整披露。更令人警惕的是，該公司相關股東曾多次因信披問題被監管點名。

比歷史舊賬更讓投資者揪心的是：這家公司已連續虧損7年，最新一季度虧損同比擴大80%；而被熱炒的腦機接口概念，一年收入僅11萬元。

一份隱藏11年的協議，揭開規避借殼的“暗箱操作”

2015年，對于創新醫療（當時還叫千足珍珠）來說是命運的轉折點。那一年，公司從珍珠養殖跨界殺入醫療服務領域。同年6月，創新醫療拋出重組方案，通過發行股份方式收購建華醫院、康華醫院和福恬醫院三家民營醫院，同時配套募資15億元。

但監管最新查明的事實是，就在重組預案披露前3個月，公司控股股東、實際控制人陳夏英、一致行動人陳海軍與浙商創投，于2015年3月26日悄悄簽署了一份《合作框架協議》，內容直接涉及公司重大股權變動等內容。后續還與浙商創投指定主體陸續簽署相關配套協議。

該《合作框架協議》以及相關配套協議簽署情況未及時告知上市公司，未履行有關信息披露義務。在2015年11月正式披露的重組報告書中，這些內容未作為重大事項予以提示披露。

（截圖來自公司公告）

為何要藏著掖著？結合當時的媒體報道和資本市場的普遍解讀，這份“抽屜協議”很可能指向一個敏感目的——規避借殼審核。

據當時媒體報道，2015年收購三家醫院之時，陳夏英曾與浙商創投實控人陳越孟達成買殼的“抽屜協議”，陳越孟買殼費高達8億元。按照當時的監管規則，如果交易構成借殼上市，審核標準和流程將嚴格得多。為了規避借殼認定，相關股票并未辦理過戶，而是由陳夏英等將所持股票（約占創新醫療9%股權）質押給陳越孟旗下公司。警示函中“涉及公司重大股權變動”的表述，等于從側面印證了這份協議絕非普通的商業合作。

事實上，陳越孟在重組中的角色非常特殊。就在重組預案披露前一個月，浙商創投當時的實控人陳越孟通過旗下公司嵐創投資，分別受讓了三家收購標的部分股權——建華醫院10.97%、康華醫院6.46%、福恬醫院18.89%。隨后，嵐創投資作為交易對手參與了創新醫療的發行股份購買資產。同時陳越孟及其控制的昌健投資又參與了創新醫療的募集配套資金認購。

按照原計劃，重組完成后，陳越孟直接和間接合計控制創新醫療約12.08%的股份。也就是說，浙商創投既提前入股了標的資產，又深度參與了上市公司的重組交易。

（截圖來自公司公告）

這一系列操作的完整面貌，直到11年后的這封警示函才被監管正式“揭蓋”。

“隨著全面注冊制的深化，監管邏輯從事前審批更多轉向了事中事后的‘穿透式監管’。對于歷史遺留的陳年舊賬，只要查實，不論過去多少年，監管現在都有動力和能力去‘翻舊賬’，以此作為殺雞儆猴的警示案例。”奕豐基金投資經理、宏觀策略分析師李凈指出。

然而5月28日的這份警示函，只是冰山一角。翻看創新醫療的監管記錄，會發現一個令人不安的模式，那就是信息披露問題反復出現，涉案的總是同一批人。

2020年，深交所對陳夏英、陳海軍以及陳越孟控制的杭州昌健投資給予通報批評處分。這次處分披露了一個更直接的“代持”安排，2016年1月，陳海軍與浙商創投簽訂協議，約定陳海軍僅為昌健投資名義上的有限合伙人，實際并不持有該企業37.5%的出資份額。但陳海軍和昌健投資從未向上市公司提供準確信息，導致信披不準確。

從2015年的框架協議，到2016年的名義合伙人安排，一條隱匿的線索貫穿始終：實控人及其一致行動人與浙商創投之間的真實權利義務關系，長期未向市場完整呈現。這種“臺面下的安排”，使得投資者始終無法基于完整信息對公司治理和股權穩定性做出判斷。

如今監管追溯至2015年的這份未披露協議，等于從側面印證了當時存在超出公開信息之外的安排。雖然警示函并未直接定性為“借殼隱瞞”，但“涉及公司重大股權變動”的表述，已經給出了清晰指向。不過，“最終性質仍需結合協議內容、影響程度以及主觀過錯進行認定。至于實控人多次因信披問題受到監管關注，反映出公司治理和信息披露內控機制可能存在持續性缺陷。對于上市公司而言，反復出現類似問題往往比單次違規更容易引發市場對治理水平和合規文化的擔憂。”上海市海華永泰律師事務所高級合伙人孫宇昊律師在接受《華夏時報》記者采訪時表示。

連續7年虧損，腦機接口畫了一張“大餅”

如果說信披問題是懸在頭頂的“歷史利劍”，那么經營狀況就是腳下正在塌陷的“現實泥潭”。

2015年那場讓所有人興奮的高溢價收購，最終被證明是一場曠日持久的災難。建華醫院失控（最大的一顆雷）、與原管理層對簿公堂、業績承諾集體落空、巨額商譽減值……這些問題像多米諾骨牌一樣接連倒下，直接把創新醫療推入長期虧損的泥潭。

Wind數據顯示，從2019年到2025年，創新醫療歸母凈利潤連續7年錄得虧損，累計虧損額超過18億元。進入2026年，情況不但沒有好轉，反而加速惡化。一季度歸母凈虧損超過2500萬元，虧損同比擴大八成。公司給出的解釋是主要系建華醫院所在地齊齊哈爾地區醫保政策調整和藥品耗材集采降價等綜合因素影響，但這些外部因素恰恰說明，公司旗下四家醫院——建華醫院、康華醫院、福恬醫院和明珠醫院至今沒有建立起抵御政策變化的盈利能力。

2025年，作為創新醫療核心資產的建華醫院（含明珠醫院）實現營業收入4.42億元，相較去年同比下降9.94%；扣非后凈利潤虧損2579.76萬元，虧損金額較去年同比上升260.52%。

康華醫院實現營業收入3.03億元，相較去年同比上升3.53%；扣非后凈利潤虧損1344.11萬元，虧損金額較去年同比上升3.83%。

福恬醫院實現營業收入3507.99萬元，相較去年同比上升13.36%；扣非后凈利潤虧損932.68萬元，虧損金額較去年同比下降28.34%。

在主營業務持續低迷的背景下，創新醫療近年來在資本市場上主要靠“腦機接口”概念維持熱度。2021年，公司與浙江大學腦機接口科研團隊共同成立博靈腦機，這一布局曾多次引發股價異動。

但現實情況是，這一前沿業務距離支撐公司業績仍有極大距離。2025年10月，博靈腦機的產品“賽博靈科AC5”正式上市銷售，當年僅實現收入11.40萬元；另一款產品“賽博靈科AM5”剛完成多中心臨床試驗，2025年尚未產生收入。而博靈腦機自身仍在持續虧損，2023年、2024年經營虧損分別為660.17萬元和866.41萬元。

2025年8月，博靈腦機被創新醫療納入合并報表范圍。這意味著從2025年三季度起，該子公司的虧損將更直接地反映在合并利潤表中。一家尚處商業化早期、年收入僅十余萬元、虧損近千萬元的子公司，在中短期內顯然無法扭轉上市公司連續虧損的局面。

一張11年前的“抽屜協議”被翻出，暴露的不只是違規本身，而是一個更深層的拷問：當一家公司的治理和經營雙雙“失守”，市場還該給它多少時間？針對相關問題，《華夏時報》記者向創新醫療致函詢問，截至發稿未獲回復。

責任編輯：姜雨晴 主編：陳巖鵬