此前野望谷講過，當前國內金融機構的經營主線，已經從多年前的重規模、重效益、重業務、重發展、重增長、重開放，演變到了今天的重黨建、重紀律、重監管、重風險、重合規、重內控，自由擴張的色彩越來越弱，審慎制衡的色彩越來越強。

（延伸閱讀：《設立“首席合規官”：金融機構近年來的第四波高管崗位大調整》《監事會“退場”，專職副書記“就位”：金融系統這波人事大調整背后有何考量？》）

現如今，類似的場景也開始在上市公司里上演。前不久證監會下發的《上市公司董事會秘書監管規則》（以下簡稱“《董秘新規》”），已經從2026年5月24日開始施行，過渡期將持續一年半、到2027年底為止。

同時在2026年4月，證監會還啟動了新一輪“上市公司治理專項行動”。專項行動聚焦八個方面，其中首當其沖的第一條就是“提高董事會秘書履職能力”，“制定發布《董秘新規》”。

這份《董秘新規》最大的看點有兩個：

一是要求上市公司董事會秘書必須專職專崗，像過去常見的由總經理（CEO）兼任董事會秘書、財務總監（CFO）兼任董事會秘書的現象都不再被允許；

二是試圖把董事會秘書從董事長個人的陰影中擺脫出來，使其真正成為董事會“安插”在公司管理層中的“耳目”、監管機構“安插”在上市公司里的“吹哨人”。

本文，野望谷就同大家好好解析一下這份新鮮出爐的《董秘新規》。

【一】

作為一種小眾的金領職業，迄今為止，上市公司董事會秘書在我國一共經歷了三輪“職業革命”：

董秘的第一輪職業革命，是“從無到有”。

董事會秘書是一項源自美國、英國、香港、新加坡的舶來品，英文名稱是Secretary of the board。不過，英國人和香港人并不叫董事會秘書，而是叫“公司秘書”（company secretary 或 corperate secretary）。

公司秘書又叫“治理長”或者“首席治理官”，角色相當于公司的執行董事，屬于“特許秘書”行列，也就是需由擁有專業資格許可的會計師、律師等專業人士擔任（非上市公司也可由法團擔任，即專業的秘書服務公司）。以香港為例，配備公司秘書、尤其是上市公司應配備自然人公司秘書是監管部門的強制性要求。

為了順應這一國際趨勢，1994年國家在《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》中，首次明確董事會秘書是為公司高級管理人員；

1996年上交所發布的《上市公司董事會秘書管理辦法（試行）》中，首次明確設立董事會秘書一職是A股上市公司的必備配置；

1997年證監會發布的《上市公司章程指引》中，首次將董事會秘書條款進行了專章列示。

同時A股上市公司按規定還應設立證券事務代表一職。證券事務代表相當于董秘的副手，在上市公司內部的職級相當于中層干部。

2023年最新修訂的《公司法》第138條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜”。

——這條規定不僅以法律形式表明設立董事會秘書是上市公司的強制性要求，而且羅列出了董秘的三項主要職責，即股東會和董事會籌備、公司治理檔案管理、公眾信息披露。

但講實話，此時的董秘盡管身居上市公司高管序列，但他真正的角色只是一個“上市公司與監管部門之間的聯絡人”，還算不上“上市公司投資者關系事務的總負責人”。多數情況下，上市公司里總攬投資者關系事務的還是董事長，董秘和證代只能算是伴隨在董事長身邊的一號、二號執行崗。

董秘的第二輪職業革命，是“從花瓶到專業”。

在90年代和本世紀初，董事會秘書曾經真的就只是公司為了滿足上市要求、為了與國際慣例接軌而擺設的一個“花瓶”。從前述《公司法》規定的董秘三項主要職責就能看出，彼時人們對于董秘定位的認知就真的只停留在了“秘書”這兩個字上，以為董秘就只能干一些文書性的、規范性的、象征性的工作。

然而在最近這一二十年來，隨著上市公司的資本運作訴求越發五花八門，監管部門對上市公司的規范治理要求水漲船高，董秘這個崗位的含金量也開始悄然提升。

像是股權管理、員工激勵、投資、融資、上市發行、并購重組、市值管理、公司治理、組織設計這些，逐漸都被劃入董秘的份內之責；即便是不屬于董秘負責的財務、合規、內控、戰略規劃、政策研究、人力資源、媒體關系、政府關系、危機公關等事務，也開始越來越多地被董秘大包大攬。

很多上市公司安排由總經理、或重要的副總經理、或財務總監、甚至是董事長本人來親自兼任董事會秘書，就是出于這種原因。

同時，由于資本運作的專業壁壘和資源門檻所限，市場上還出現了專門的IPO董秘、并購重組董秘，儼然市場對這類“職業董秘”的定位就是投融資操盤專家、公共資源大拿、資本運作大師、市值管理能手、危機公關將才；

至于信息披露、股東聯系、“兩會”籌備等不需要太多經驗和動腦的執行層面事務，則大多被移交給了下面的證代來承擔。

在這一背景下，擁有金融機構、券商投行、律師事務所、會計師事務所、咨詢公司、私募基金等從業履歷的資深老手、來自同行業上市公司的董秘或證代、操辦過重大資本運作案例的董秘或證代、甚至是擁有監管部門背景的下海人士逐漸成為了上市公司選任董秘的首選；相反，由證代提拔、來自內部培養的董秘則越來越少。

同時，董秘在負責投資者關系事務上的話語權也在前移，董秘和董事長更像是上市公司負責投資者關系事務的A角和B角、或者紅臉和黑臉，證代則成為了同時為董事長和董秘兩位老板服務的、負責執行層面的副手。

董秘的第三輪職業革命，是“從兼職到專職”。

在此之前，規范上市公司董事會秘書的法律法規包括《公司法》、證券交易所《上市公司規范運作指引》、證券交易所《交易規則》、國資委《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》、國資委《中央企業董事會工作規則》、證監會《上市公司章程指引》等等，其中最重要的是滬深證券交易所的《股票上市規則》。

然而，像本次《董秘新規》這樣由證監會層面針對上市公司董秘進行專門發文規范的尚屬歷史上的首次，對上市公司董秘做出專職專崗的任職要求更是前所未有。

因此，野望谷把這次《董秘新規》的發布視為上市公司董秘的第三輪職業革命，畢竟從“兼職”到“專職”絕不僅僅是名片抬頭的簡單變換，其背后暗含的是監管部門對董秘這個崗位的職能角色、職權定位的廓清與重塑。

【二】

根據野望谷的梳理，這份《董秘新規》的內容主要涵蓋三大板塊：

第一大板塊，是對董秘“任職管理”的規定。

《董秘新規》第2條開門見山就指出，上市公司董秘的定位是“協助董事會履行職責，向董事會報告工作”。

——這就表明，董秘是應向董事會這個機構負責的，而不是向董事長這個個人負責的。

《董秘新規》第26條是最引人矚目的一條規定：“董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人”。

——所謂董秘應該“專職專崗”，出處就是這一條規定。監管部門就是要把經營管理職能同信息披露職能絕對分開，確保董秘的履職不存在崗位利益沖突、不會自己跟自己打架。

但是，董秘并非不能兼任上市公司的所有高管職務，而只是不能兼任總經理、分管經營的副總經理、財務總監這三類高管崗位，至于兼任董事長、副董事長、不分管經營的副總經理、合規總監、人力資源總監等高管崗位則是沒有限制的，只要他“確保有足夠的時間和精力獨立履行董事會秘書職責”即可。

這其中尤為值得揣摩的，就是允許董事長兼任董秘。

畢竟《董秘新規》第25條規定：“在董事會秘書空缺期間，應當由董事長代行董事會秘書職責”。

——也就是說，面對監管機構、回應公眾關切、處理投資者關系是上市公司最重要的工作之一，有董秘時就由董秘牽頭，沒有董秘時董事長就要親自下場兜底補位。

《董秘新規》第23條規定：上市公司選任董秘需要經歷兩道關，第一道關屬于“董事會提名委員會”或者“獨立董事專門會議”，職責是遴選、審核、建議；第二道關是“董事會”，職責是審議、聘任。

——這條規定的看點在于，它從程序上強化了外部獨立董事在選任董秘一職上的話語權，弱化了董事長在選任董秘一職上的話語權。畢竟按照《上市公司獨立董事規則》，獨立董事需要在董事會提名委員會中占據多數席位，且提名委員會的召集人必須由獨立董事擔任。

這就表明，至少從程序上來說，董秘的職務和權力是來源整個董事會集體的，尤其是董事會中的外部獨立董事；至于董事長只是董事會中的普通一員，他對于選任董秘一事上的提名權甚至不如外部獨立董事，決定權則跟其他董事相當（除非董事長被允許擁有類似“同股不同權”的地位）。

《董秘新規》第22條規定：董秘任職的主要先決條件包括“熟悉證券法律法規和證券交易所業務規則”，“具備財務、會計、審計、法律合規、金融從業或其他與履行董事會秘書職責相關的五年以上工作經驗”，“或者取得法律職業資格證書并且具有五年以上工作經驗，或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經驗”。

——這條規定有好幾個看點：

第一，明確了在董秘應具備的各種專業經驗和履職能力中，“懂法”是排在第一位的。

由此看來，對證券相關法律法規掌握和運用的熟練程度是評判董秘能否任職的首要先決條件，擁有法律合規背景的專業人才是選任董秘時的最優先考慮對象。

第二，相比此前規定中要求董秘應當具備“財務、管理、法律等專業知識”的表述，本次《董秘新規》新增加了“會計、審計”和“金融從業”兩項，并將“管理”具象化為“與履行董事會秘書職責相關”。

此外，證監會在配套本次《董秘新規》發布的《說明》中特別強調：“綜合考慮履職需要，增加金融從業經驗作為可以任職的一類情形”，“已經長期在上市公司擔任董事會秘書或證券事務代表的，可以認為具備‘其他與履行董事會秘書職責相關的工作經驗’”。

這就表明，監管機構認可并鼓勵上市公司從外部會計師事務所、律師事務所里選拔專業人才擔任董秘，認可并鼓勵上市公司從商業銀行、券商投行、私募基金等金融機構里選拔專業人才擔任董秘，認可并鼓勵上市公司從具備資本運作經驗的其他上市公司董秘、證代中選拔有經驗的人士擔任董秘。

第三，相比此前規定中相對寬泛地要求董秘應當具備的素質、專業、經驗的表述，本次《董秘新規》的表述更為精確和具體。

這就表明，監管部門不太看重董秘是否具備全方位、多面手的綜合管理能力，而只是要求董秘應當具備法律、財務、金融、資本這些特定領域的專業經驗和履職能力。

第四，此前《股票上市規則》在規定董秘的任職資格時，曾一度刪除了像“五年以上工作經驗”這類具體年限限制表述，而本次《董秘新規》卻又反向恢復了這些表述。

這就表明，監管部門對董秘的任職專業門檻要求是趨于嚴格的，甚至不惜直接以工作年限劃線。

第五，此次《董秘新規》沒有體現出有關上市公司董秘應在任職前取得“董事會秘書培訓合格證書”的要求。

這個細微變化或許表明，A股已經實行了多年的董秘資格“授予制”的做法，不排除會朝著港股董秘資格“認可制”的做法靠攏。當董秘的確滿足了任職資格和素養時，由監管部門或行業協會舉辦的證書資格考試其實也就沒那么重要了，這跟A股上市發行從核準制到注冊制轉型的大背景也是一脈相承的。

【三】

我們接著看《董秘新規》的第二大板塊，也就是對董秘“職責范圍”的規定。

總的來說，此前《公司法》和《股票上市規則》對董秘的職能定位更像是一個上市公司與監管部門之間的指定聯絡者、對外信息披露和溝通的協調辦理者、負責會議籌備和檔案管理的事務執行者，“高級文書”的色彩很明顯；

然而本次《董秘新規》從第4條到第21條的規定，則是把上市公司董秘的角色重新定位為了上市公司規范治理和內控合規的監督組織者、對外信息披露和與監管部門對接的牽頭總攬者、股東聯系和資本市場運作的主辦負責者。

——至此，董秘儼然已經從過去那種不太需要個人決策和主導的“高級文書”，上升為了一位需要充分彰顯個人職權與能力的“重要公司高管”。

根據《董秘新規》第4條、第5條的規定，在信息披露和對外溝通聯絡這兩項基本職責領域，董秘的任務不再像過去那樣只是“協調”和“督促”，而是要“負責”并“維護”，也就是從被動執行轉向主動牽引。

既然如此，董秘就需要具備相應的制度設計能力和全局視野，監管部門和上市公司就需要授予董秘必要的監督管理權限。

《董秘新規》第6條、第7條是相當關鍵的兩條規定：

盡管此前也規定董秘的職責之一是對外信息披露，但對于對外披露信息中最重要的兩項——定期報告（比如我們平時常說的“年報”、“中報”、“季報”）和臨時報告（比如我們平時常說的“業績預告”），董秘在其中能夠發揮的話語權是相當之弱的，甚至不如公司其他高管，董秘承擔的更多是一個被動承接者、被動發布者的角色。

然而本次《董秘新規》第6條規定：“董事會秘書負責組織和協調定期報告草案編制工作，督促經理、財務負責人等高級管理人員及公司相關部門按時提供定期報告有關內容，按照規定的內容和格式匯總形成定期報告草案”，“按照規定的內容和格式編制臨時報告，組織臨時報告的披露工作”。

——這就表明，未來董秘在上市公司定期報告和臨時報告的編制中將處于總攬主導的組織者、統籌者地位，包括總經理、財務總監在內的其他公司高管在這件事情上都需要接受董秘的指揮和協調、對董秘負責；

尤其是對于像年報披露這種重大業績發布場合來說，董秘不再是一個被動等待的“垃圾站”、“傳聲筒”，而是一個主動推動的督辦者、協調者、匯總者。

不僅如此，《董秘新規》第6條、第7條還要求董秘在編制定期報告和臨時報告的過程中，應當“建議董事會審計委員會召開會議對定期報告中的財務信息進行審核”，“建議董事長召集董事會會議審議定期報告并披露”，“關注定期報告出現的財務數據異常、經營與業務事項異常、編制與發布程序異常等重大異常情形，并及時開展核實”，“及時匯集上市公司應予披露的重大事件信息，并報告董事會”。

——這些都表明，未來董秘在上市公司編制定期報告和臨時報告過程中所發揮的總攬主導作用，將是貫穿發現、匯總、編制、核實、審議、報告、披露全流程的，這自然也就對董秘的行業認知能力、業務經營數據敏感能力、財務異常現象識別能力、對于漏洞瑕疵的問題解決能力、面對疑難雜癥的方案設計能力、對外溝通表達時的質疑化解能力都提出了更高要求。

而若把這一條規定同上面講的董秘不得兼任財務負責人之規定聯系到一起看的話，就會發現監管部門的期望其實是：

讓財務總監側重對內，董秘側重對外；財務總監可以對董事長和總經理負責，而董秘必須對董事會負責；財務總監可以代表董事長、總經理監督各業務部門，而董秘卻是要代表董事會監督整個公司管理層——這也是《董秘新規》將董秘與財務總監兩個崗位角色嚴格區隔開來的真正意義所在。

對此，證監會在配套《董秘新規》發布的《說明》中特別強調：

盡管（在征求意見時）“有意見提出，實踐中董事會秘書不具備對定期報告、臨時報告進行審查的能力和資源，建議刪除相關條款”，但是“董事會秘書主要負責辦理信息披露事務，應當關注、核實定期報告出現的異常情形，根據《上市公司信息披露管理辦法》對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任”，所以才“據此，調整了相關表述”，當然了，“其他董事、高級管理人員也應依法對信息披露承擔責任”。

——言下之意就是，證監會其實非常清楚實踐中許多上市公司董秘都不具備主導編制和審查定期報告、臨時報告的能力和權限，但證監會還是決定要強制性賦予董秘在編制和審查定期報告、臨時報告過程中的總攬者、主導者、組織者地位，而包括總經理、財務總監在內的其他高管都只能居于從屬地位；當然了，其他高管在此事中權力角色的矮化，并不意味著其責任義務的弱化。

《董秘新規》第8條規定：“董事會秘書應當保證上市公司信息披露文件在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體發布，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替上市公司應當履行的報告、公告義務”。

這條規定的看點一是“保證”二字，“保證”就意味著董秘需要對信息披露發布的全過程“負責”，而“負責”也就意味著董秘必須擁有干預和管理公司對外信息披露的權力；

二是“保證”的對象，也就是上市公司信息披露的形式和渠道，“不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替”，言下之意就是董秘需要嚴把上市公司對外信息發布的出口關，如果再出現像過去那種未通過交易所指定渠道做信息披露就擅自接受記者采訪、擅自召開新聞發布會、擅自在媒體發表廣告和言論的行為，那么董秘就是要承擔責任的。

如此一來，董秘也就在事實上需要成為上市公司對外溝通、媒體對接、輿論公關、新聞廣告發布的總把關人、總審核人、總發言人，上市公司包括董事長在內的其他所有高管和部門對外發聲時，都必須在事先征得董秘的認可才行。

《董秘新規》第13條至第17條規定了董秘在組織籌備上市公司股東會、董事會中的權力和義務。以董事會為例，相比之前的規定來說，這次《董秘新規》的突破主要有二：

一是董秘有責任判斷是否需要召開董事會，“出現需要召開董事會會議情形的，董事會秘書應當建議董事長召集董事會會議”。也就是說，是否出現了“需要召開董事會會議情形”由董秘判斷，“應當建議董事長召集董事會會議”則是董秘的強制性義務。

二是董秘有義務確認和把關董事會的議題和議程，“董事會秘書發現程序瑕疵等影響董事會決議效力情形的，應當向董事會報告”，遇到議題和議程不合規的需要及時提出報告。

也就是說，董秘從過去上市公司舉行股東會和董事會時僅僅承擔會務性、文書性、輔助性事務的執行者、記錄者、聯絡者，升格為了要負責和考慮股東會和董事會是否召開、何時召開、怎么召開、討論什么議題的召集者、策劃者、推動者。

如此看來，將來董秘雖不是董事會的主持人、但卻勝似主持人，董秘雖名為董事會的“秘書”、但實為董事會的“書記”。

《董秘新規》第20條將董秘需要管理的股東名冊擴大到了“持有百分之五以上股份的股東”，這其實就是在針對前些年不時發生的外部“敲門人”通過二級市場舉牌上市公司的現象所新增的規定。

《董秘新規》第6條、第16條、第30條具體羅列了董秘應向董事會、董事會審計委員會、獨立董事主動接觸靠攏、服務保障、匯報工作，這就明白無誤地傳遞出了董秘要將自己的屁股坐到董事會、尤其是外部獨立董事的一邊，而不是處處跟董事長、跟公司高管站到一起的意思；

也就是說，董秘應該向董事會負責、代表董事會的意志，至于包括董事長在內的公司其他高管都是董事會監督的對象。

《董秘新規》第21條規定了董秘在上市公司內控合規方面的責任，并且董秘承擔的這一責任是凌駕于公司之上、有權督促其他高管、直接向董事會報告的，因此事實上也就起到了讓董秘在涉及證券的領域充當公司內控第一責任人、合規第一責任人的效果。

考慮到董秘本就需要對公司經營全貌了如指掌，“懂法”也是董秘是否具備任職資格的第一先決條件，所以除非是另有規定的上市金融機構，否則一般行業的上市公司倒不妨考慮讓董秘同時兼任公司首席合規官（法律總監）。

【四】

然后我們再說說《董秘新規》的第三大板塊，也就是對董秘“履職保障”的規定。

一是“組織隊伍保障”：

《董秘新規》第27條規定：“上市公司應當聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門”。

這其實就是把董秘在公司內部的分管領域、組織架構設置給法定化了，像是董事會辦公室（或者證券辦公室）一類的部門將來不僅要成為上市公司的標配，而且必須劃歸董秘分管，這是必選動作、不是可選動作。

二是“信息知情保障”：

《董秘新規》第28條、第29條詳細列舉了董秘在上市公司經營管理、重大決策、日常事務、信息傳遞過程中的會議出席權、資料獲取權、流程嵌入權、報告獲悉權、請求解釋權、信息披露權，其他高管都應“及時履行報告義務”，“不得拒絕、阻礙或者干預”。

這里需要注意的是第28條，《董秘新規》在規定董秘出席公司高管會議時用的是“參加”，但在規定董秘出席董事會會議時用的是“列席”。

——這就清楚地表明，本次《董秘新規》延續了此前將董秘納入公司高級管理人員序列的觀點；但高管不等于董事，董秘并非董事會的當然成員。

因此，一位董秘的名片抬頭上假如只寫了“董秘”，那就只能表明他的高管身份；只有當加上了“董事”、“執行董事”等字樣時，才能表明他亦是董事會的一員。

三是“履職救濟保障”：

《董秘新規》第31條、第32條規定，董秘在履職過程中遇到“到不當妨礙或者阻撓”、“信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏”等情形的，可以視情況自主決定向董事長報告、向董事會及其專門委員會報告、甚至“越級”向證券交易所報告、向證監會報告。

也就是說，證監會以法定形式明確授予了董秘“越級報告權”，將董秘的“內部吹哨人”職責和定位予以了法定化。

雖說獨立董事承擔的本就是“吹哨人”角色，但獨立董事畢竟來自外部，平時并不專職在公司上班，對公司內部的情形和變化肯定是不甚清楚的，所以董秘的越級報告權肯定會比獨立董事的越級報告權更具殺傷力。

【五】

做個小結，根據證監會這次發布的《董秘新規》，未來國內A股上市公司董事會秘書崗位或將呈現以下趨勢——

趨勢之一：弱化董秘需要具備的寬泛“管理”素質、需要承擔的寬泛“管理”職權，強化董秘在法律合規、財務審計、金融資本、對外溝通、危機公關這些方面需要具備的特定“專業”素質、需要承擔的特定“專業”職權。

趨勢之二：不要“花瓶”式的董秘，而要“耳目”式的董秘，董秘要充當上市公司的內控把關人、合規守門人、違法違規“吹哨人”，董秘要從管理層的代言人轉變為委托者的耳目，成為監管部門、董事會安插在上市公司管理層中的代表，為此監管部門會授予董秘一柄“尚方寶劍”。

趨勢之三：董秘在上市公司資本運作、股權管理、公司治理、信息披露、業績報告編制這些工作上要成為主導者、策劃者、推動者、負責者，而不再僅僅是經辦者、執行者、記錄者、傳聲者，董秘要從事后走向事前、從二線走向一線，真正成為一名殺伐果斷的高管。

趨勢之四：信息生產與信息審查兩道工序要絕對隔離，所以董秘才要專職專崗，不能為了圖方便就讓財務總監兼任董秘，也不能為了圖好控制就讓總經理兼任董秘，這既是為了避免利益沖突、自我打架的情況出現，也是為了讓董秘盡快實現對公司管理層的“去依附化”、變成一個獨立審視的第三方角色。

趨勢之五：董秘與財務總監必須分任兩人，財務總監側重對內、服務于公司經營管理，董秘側重對外、服務于投資者和社會公眾，但其中財務報告是一項旨在對外披露呈現的工作，因此財務報告的編制需要由董秘牽頭、而不是由財務總監牽頭。

趨勢之六：更進一步說，這次《董秘新規》也體現出了上市公司應從過去的“股東至上主義”轉變為“利益相關者至上主義”、“股東會至上主義”轉變為“董事會至上”主義的理念，這跟新版《公司法》不再把股東會規定為公司最高權力機構、不再把董事會規定為股東會的下級和執行機構、而是要求股東會和董事會協同決策相互制衡的立法理念，也是一脈相承的（關于這個話題，今后野望谷會另行專文論述）。

總的來說，監管部門對上市公司在內控合規、監督制衡方面的要求越來越高，相應地，董事會秘書也就逐漸要朝著首席治理官的方向轉型；

同時，伴隨著對董秘任職資格的新要求，以及董秘專職專崗做法的逐步普及，未來董秘這個小眾金領崗位的演變趨勢一定是走向“職業化”，市場上會誕生越來越多的“職業董秘”，上市公司和HR獵頭也或將擁有一個專門的、流動的、開放式的、市場化的“董秘人才儲備庫”，董秘不會再“從一而終”地受雇于某一家上市公司，而是會成為“董秘人才儲備庫”階段性“派駐”到某一家上市公司的代表。

另外，若參考香港的做法，未來董秘這個崗位角色甚至不排除會向非上市公司擴展的可能，不排除會由外部專業秘書服務公司來批量化擔任或指派董秘的可能，現在從屬于上市公司協會下面的“董秘專業委員會”亦不排除會朝著專業圈層更強的“秘書公會”進化。

【六】

當然了，野望谷覺得這次《董秘新規》在賦予董秘“獨立”職權地位上的努力還是不盡如人意的，這是因為：

一來，不論程序上如何規定，董秘事實上還是受雇于上市公司董事長的，外部獨立董事能起到的頂多也就是提名推薦、協助考察的作用。既然董秘的職務和權力事實上都來源于董事長，那么他自然就要對董事長個人負責。

二來，相比野望谷此前介紹的金融機構首席合規官崗位來說，董秘在公司內部不享有決策審查權、不享有督導懲戒權、不享有一票否決權、不享有質詢調查權、不享有考核評價權。

這就意味著董秘的權力邊界還是相對受限的，對公司內部、特別是業務一線的介入和干預程度很難做到深入，因此也就很容易被公司其他人視為“外來空降的干部”、“不接地氣的高管”而被邊緣化。

三來，董秘作為公司管理層的一員，對他的考核評價指揮棒還是掌握在公司內部、尤其是董事長手中的，對他的薪酬發放、績效評定、獎金激勵、股權授予也是由董事長決定的，這就使得董秘很難不受制于董事長個人，也就很難讓董秘真正起到獨立監督制衡的效果。

四來，由于董秘的個人履職、薪資待遇、職業生涯都是跟他供職的這家上市公司緊密相關的，而無法真正做到像公司聘請來的第三方會計師、第三方律師那樣獨立，因此所謂“去依附化”其實是很難實現的，董秘對于明明看到的瑕疵或問題視而不見、甚至沆瀣一氣、主動協助或包庇造假的風險也就不可避免。

五來，比起金融機構首席合規官來說，《董秘新規》賦予董秘的履職救濟保障也比較少，比如對董秘就沒有發生違法違規行為后的“盡職從輕”、“盡職免責”兜底條款。

如此一來，董秘自然就不能排除在“越級報告，充當吹哨人”與“視而不見，甚至協助或包庇造假”兩者之中選擇后者的可能性。

六來，金融機構首席合規官當行使越級報告權時，他越級報告的對象直接就是各級金融監管部門；然而董秘在運用越級報告權時，越級報告的對象首先是董事會和獨立董事，然后才是監管部門。

且不說獨立董事能否真的做到“獨立”、真的有意愿或者有能力做到“獨立”，就算是獨立董事真的“獨立”了，可等到董事會一開，董秘還是無法越過前來參會的董事長、總經理。如此一來，所謂越級報告權也就成了一句空談。

【終】

截止此次《董秘新規》發布前夕的2026年4月24日，在A股全部5000多家上市公司中，尚有895家公司的董秘同時兼任財務負責人，107家公司的董秘同時兼任總經理。在《董秘新規》設定的未來1年半過渡期內，這上千家上市公司都需要盡快完成整改。

可想而知，這勢必會帶來一大波肉眼可見的新增職業機會。對于具備豐富證券從業經驗的法律合規人士、財務會計人士、資本金融人士來說，這毫無疑問是一道天降福音。

根據2025年A股上市公司年報披露數據，上市公司董秘的平均年薪酬額為77.63萬元；其中年薪超過百萬元的董秘總共1205位，占比21.9%。

而從年薪排名前十的上市公司董秘來看，十席中有八席都被醫藥生物（醫療器械、化學制藥）、電子（半導體、元件）、乘用車這三大高景氣賽道所包攬；相反，像是金融、地產這些傳統行業的董秘們則集體退出了頭部陣營，財大氣粗的互聯網行業也不再一枝獨秀——

——由此看來，董秘們也是要講究選個好賽道、嫁個好婆家的。

（參考資料：證監會官網、上交所官網、觀韜律師事務所、資管中國、時代投研）